Emmanuel Faber est devenu PDG de Danone en 2014 et président du conseil d'administration en 2017. Il a orienté le géant français de l'alimentaire — fabricant du yaourt Activia, de l'eau Evian et de la formule infantile Aptamil — vers un modèle fondé sur une mission. Sous sa direction, Danone est devenue la première société cotée à adopter le statut de « société à mission » au titre de la loi française PACTE de 2019, et en 2020, elle a été certifiée B Corporation. La stratégie « One Planet. One Health » de Faber définissait la raison d'être de l'entreprise comme l'amélioration du système alimentaire, et non la simple vente de produits.
Ce virage vers la durabilité a été salué par les militants et les universitaires, mais certains grands actionnaires y ont vu une distraction par rapport à la rentabilité. À la fin de 2020, l'action Danone sous-performait ses pairs depuis des années, et des investisseurs activistes — d'abord le petit fonds londonien Bluebell Capital, puis la société américaine Artisan Partners, forte de 60 milliards de dollars — ont commencé à réclamer la tête de Faber. Ils soutenaient que son double rôle de président et de PDG constituait un problème de gouvernance et que les engagements ESG avaient été privilégiés au détriment des rendements.
Le 1er mars 2021, le conseil d'administration de Danone a décidé de dissocier les fonctions de PDG et de président, Faber devant rester président. Deux semaines plus tard, il l'a écarté entièrement. L'ensemble du conseil d'administration a démissionné le 29 juillet 2021, après que Faber a soutenu dans la presse que le conseil avait perdu toute crédibilité auprès des actionnaires. Le président par intérim Gilles Schnepp a piloté la recherche d'un nouveau PDG. L'entreprise a ensuite abandonné son objectif de croissance du chiffre d'affaires et s'est réorganisée en une structure régionale, revenant de fait sur l'orientation stratégique de Faber.
L'éviction de Faber est devenue un symbole de la tension entre le capitalisme à finalité et la primauté des actionnaires. Un an avant son départ, les actionnaires avaient voté à 99 % en faveur de la certification B Corp et du plan climatique. Faber a déclaré à TIME que ce qui s'était passé était le fait de « quelques personnes qui ont vu une fenêtre d'opportunité ». Ce cas est enseigné dans les écoles de commerce comme un conte d'avertissement sur la gouvernance, la théorie des parties prenantes et les limites de l'activisme des PDG.
Le double rôle de Faber, à la fois président et PDG, a offert aux activistes une cible en matière de gouvernance, transformant un débat sur la durabilité en une question de procédure qui lui a coûté son poste.
Le double rôle de Faber, à la fois président et PDG, a offert aux activistes une cible en matière de gouvernance, faisant de son éviction une question de procédure plutôt qu'un débat sur la durabilité.
Les certifications B Corp et société à mission ont été approuvées par les actionnaires, mais le marché n'a jamais intégré leurs implications — lorsque l'action a accusé un retard, l'ESG est devenu le bouc émissaire.
Les fonds activistes ont utilisé un manuel classique : identifier une faiblesse de gouvernance, rallier le soutien d'investisseurs institutionnels discrets et présenter au conseil d'administration un choix binaire entre le PDG et eux-mêmes.
Une fois que le conseil a dissocié les fonctions, les critiques publiques de Faber ont rendu sa présence continue intenable — le conseil a démissionné plutôt que de gouverner aux côtés d'un PDG qui avait perdu confiance en lui.
La leçon
Un PDG qui bâtit l'entreprise autour du capitalisme des parties prenantes doit maintenir l'alignement du conseil d'administration — lorsque les actionnaires présentent cette mission comme un coût, la structure de gouvernance devient la cible.
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