Staples a tenté d'acheter Office Depot deux fois — bloqué en 1997 puis de nouveau en 2016

En septembre 1996, Staples a accepté une fusion par échange d'actions avec Office Depot, ne laissant OfficeMax que comme seul rival national de supermarchés spécialisés. La FTC a intenté une action, et le 30 juin 1997, un juge fédéral à Washington a accordé une injonction préliminaire. La preuve était une arithmétique de détail : Staples pratiquait généralement des prix plus bas là où un supermarché Office Depot était en concurrence à proximité que là où elle n'affrontait qu'OfficeMax — preuve que les deux entreprises disciplinaient mutuellement leurs prix. Les entreprises ont mis fin à la fusion le 2 juillet 1997, et Office Depot a comptabilisé 16,1 millions de dollars de coûts de fusion au premier semestre de cette année-là.

Dix-neuf ans plus tard, Staples a réessayé, signant le 4 février 2015 pour acheter Office Depot dans une opération que la FTC a évaluée à 6,3 milliards de dollars. Cette fois, l'histoire ne portait pas sur les rayons des magasins mais sur les contrats : la plainte administrative de la FTC du 7 décembre 2015 définissait le marché comme les fournitures de bureau consommables vendues aux grands clients interentreprises, où Staples et Office Depot étaient les deux premiers fournisseurs nationaux.

La défense soutenait que le monde avait changé — Amazon Business et un ensemble disparate de revendeurs régionaux maintiendraient des prix honnêtes. Le 10 mai 2016, le juge Emmet Sullivan a rejeté cet argument, accordant l'injonction préliminaire de la FTC dans une opinion de 75 pages émanant du même tribunal qui avait bloqué l'opération en 1997. L'accord de fusion a été résilié le 16 mai 2016, Staples payant à Office Depot une « indemnité réglementaire » de 250 millions de dollars.

Entre les deux tentatives, la FTC avait autorisé la fusion d'Office Depot avec OfficeMax en 2013 — le chevauchement n'était jamais celui des deux premiers. Staples avait signé une opération de 6,3 milliards de dollars en espérant que deux décennies de commerce électronique avaient réécrit l'analyse antitrust ; l'agence a conclu, encore une fois, que retirer l'un des deux seuls rivaux à service complet d'un marché ne devient pas sûr en le rebaptisant.

250 millions de dollars d'indemnité réglementaire payés en 2016 ; 16,1 millions de dollars de coûts de fusion qu'Office Depot a passés en charges en 1997 ; deux décennies sans aucune opération à montrer

Les deux opérations concentraient les deux premiers acteurs nationaux de leur canal — en 1997, la preuve était la tarification des magasins en concurrence directe, en 2016, c'était la tarification contractuelle pour les grands clients interentreprises.

La défense de 2016 s'appuyait sur Amazon Business, lancé l'année précédente, et sur des revendeurs régionaux que le tribunal a jugés bien trop petits pour remplacer la concurrence directe perdue.

Staples supposait que le commerce électronique avait réécrit le calcul antitrust ; la FTC a défini le marché de manière étroite et a constaté que l'ancien chevauchement restait intact.

Les termes mêmes du contrat chiffraient l'échec : une indemnité réglementaire de 250 millions de dollars pour se retirer après une injonction, en plus des coûts de litige et de planification de l'intégration à chaque fois.

Une opération bloquée une fois ne devient pas légale parce qu'on a redessiné le marché. Cartographiez ce qui a réellement changé — clients, canaux, rivaux — avant de signer à nouveau, ou payez deux fois pour une seule idée rejetée.

La FTC a classé son affaire administrative le 19 mai 2016, la présidente Edith Ramirez déclarant que l'issue préservait la concurrence directe entre les deux plus grands fournisseurs. Office Depot, qui avait déjà absorbé OfficeMax en 2013 avec l'accord de la FTC, et Staples sont tous deux restés indépendants. Dix-neuf ans d'écart, le même principe a produit le même résultat : lorsque l'acheteur et la cible sont les deux seuls rivaux nationaux crédibles restants sur un marché, aucune restructuration de l'opération ni aucun redessin du marché n'a permis à la combinaison d'aboutir.