Staples intentó comprar Office Depot dos veces: bloqueada en 1997 y de nuevo en 2016

En septiembre de 1996 Staples acordó una fusión por canje de acciones con Office Depot, dejando a OfficeMax como el único rival nacional de grandes superficies. La FTC demandó y, el 30 de junio de 1997, un juez federal en Washington concedió una medida cautelar preliminar. La prueba era aritmética minorista: Staples generalmente cobraba precios más bajos donde competía una gran superficie de Office Depot cerca que donde solo se enfrentaba a OfficeMax — prueba de que ambas empresas disciplinaban mutuamente sus precios. Las compañías terminaron la fusión el 2 de julio de 1997, y Office Depot registró 16,1 millones de dólares en costos de fusión en el primer semestre de ese año.

Diecinueve años después Staples lo intentó de nuevo, firmando el 4 de febrero de 2015 la compra de Office Depot en un acuerdo que la FTC valoró en 6.300 millones de dólares. Esta vez la historia no eran los pasillos de las tiendas sino los contratos: la denuncia administrativa de la FTC del 7 de diciembre de 2015 definió el mercado como el de suministros de oficina consumibles vendidos a grandes clientes empresariales, donde Staples y Office Depot eran los dos principales proveedores nacionales.

La defensa sostuvo que el mundo había cambiado — Amazon Business y un mosaico de revendedores regionales mantendrían los precios honestos. El 10 de mayo de 2016 el juez Emmet Sullivan rechazó ese argumento, concediendo la medida cautelar preliminar de la FTC en una opinión de 75 páginas del mismo tribunal que había bloqueado el acuerdo en 1997. El acuerdo de fusión se terminó el 16 de mayo de 2016, con Staples pagando a Office Depot una «tarifa regulatoria» de 250 millones de dólares.

Entre ambos intentos la FTC había autorizado la fusión de Office Depot con OfficeMax en 2013 — la superposición nunca fue la de los dos principales. Staples había firmado un acuerdo de 6.300 millones de dólares esperando que dos décadas de comercio electrónico hubieran reescrito el análisis antimonopolio; la agencia concluyó, de nuevo, que eliminar a uno de solo dos rivales de servicio completo en un mercado no se vuelve seguro por el hecho de reetiquetarlo.

250 millones de dólares de tarifa regulatoria pagados en 2016; 16,1 millones de dólares en costos de fusión que Office Depot amortizó en 1997; dos décadas sin ningún acuerdo que mostrar

Ambos acuerdos concentraban a los dos principales actores nacionales en su canal — en 1997 la prueba era el precio de las tiendas frente a frente, en 2016 era el precio de los contratos para grandes clientes empresariales.

La defensa de 2016 se apoyó en Amazon Business, lanzada el año anterior, y en revendedores regionales que el tribunal consideró demasiado pequeños para reemplazar la competencia directa perdida.

Staples asumió que el comercio electrónico había reescrito el cálculo antimonopolio; la FTC definió el mercado de forma estrecha y encontró intacta la antigua superposición.

Los propios términos del contrato fijaban el precio del fracaso: una tarifa regulatoria de 250 millones de dólares por retirarse tras una medida cautelar, además de los costos de litigio y de planificación de la integración en ambas ocasiones.

Un acuerdo bloqueado una vez no se vuelve legal porque se redibuje el mercado. Vuelve a trazar lo que realmente cambió — clientes, canales, rivales — antes de firmar de nuevo, o paga dos veces por una idea rechazada.

La FTC desestimó su caso administrativo el 19 de mayo de 2016, y la presidenta Edith Ramirez dijo que el resultado preservaba la competencia directa entre los dos mayores proveedores. Office Depot, que ya había absorbido a OfficeMax en 2013 con la autorización de la FTC, y Staples permanecieron ambos como empresas independientes. Con diecinueve años de diferencia, el mismo principio produjo el mismo resultado: cuando el comprador y el objetivo son los únicos dos rivales nacionales creíbles que quedan en un mercado, ninguna reestructuración del acuerdo ni redibujo del mercado ha logrado que la combinación salga adelante.