A Staples tentou comprar a Office Depot duas vezes — bloqueada em 1997 e novamente em 2016

Em setembro de 1996, a Staples concordou com uma fusão por troca de ações com a Office Depot, deixando a OfficeMax como única rival nacional no formato de superloja. A FTC entrou com ação judicial e, em 30 de junho de 1997, um juiz federal em Washington concedeu uma liminar preliminar. A prova era aritmética do varejo: a Staples geralmente cobrava preços mais baixos onde uma superloja da Office Depot competia nas proximidades do que onde enfrentava apenas a OfficeMax — prova de que as duas empresas disciplinavam os preços uma da outra. As empresas encerraram a fusão em 2 de julho de 1997, e a Office Depot registrou US$ 16,1 milhões em custos de fusão no primeiro semestre daquele ano.

Dezenove anos depois, a Staples tentou novamente, assinando em 4 de fevereiro de 2015 a compra da Office Depot em um negócio que a FTC avaliou em US$ 6,3 bilhões. Desta vez, a história não eram os corredores das lojas, mas os contratos: a denúncia administrativa da FTC de 7 de dezembro de 2015 definiu o mercado como o de suprimentos de escritório consumíveis vendidos a grandes clientes empresariais (business-to-business), onde a Staples e a Office Depot eram os dois maiores fornecedores nacionais.

A defesa argumentou que o mundo havia mudado — a Amazon Business e uma colcha de retalhos de revendedores regionais manteriam os preços honestos. Em 10 de maio de 2016, o juiz Emmet Sullivan rejeitou esse argumento, concedendo a liminar preliminar da FTC em uma decisão de 75 páginas do mesmo tribunal que havia bloqueado o negócio em 1997. O acordo de fusão foi encerrado em 16 de maio de 2016, com a Staples pagando à Office Depot uma "taxa regulatória" de US$ 250 milhões.

Entre as duas tentativas, a FTC havia aprovado a fusão da Office Depot com a OfficeMax em 2013 — a sobreposição nunca foi entre os dois maiores. A Staples havia assinado um negócio de US$ 6,3 bilhões na esperança de que duas décadas de comércio eletrônico tivessem reescrito a análise antitruste; a agência concluiu, novamente, que remover um dos únicos dois rivais de serviço completo em um mercado não se torna seguro apenas por renomeá-lo.

US$ 250 milhões em taxa regulatória pagos em 2016; US$ 16,1 milhões em custos de fusão baixados pela Office Depot em 1997; duas décadas sem nenhum negócio concretizado

Ambos os negócios concentravam os dois maiores players nacionais em seu canal — em 1997, a prova era o preço nas lojas em confronto direto; em 2016, era o preço de contratos para grandes clientes empresariais.

A defesa de 2016 apoiou-se na Amazon Business, lançada no ano anterior, e em revendedores regionais que o tribunal considerou pequenos demais para substituir a concorrência direta perdida.

A Staples presumiu que o comércio eletrônico havia reescrito a matemática antitruste; a FTC definiu o mercado de forma restrita e constatou que a antiga sobreposição permanecia intacta.

Os próprios termos do contrato precificavam o fracasso: uma taxa regulatória de US$ 250 milhões por desistir após uma liminar, além dos custos de litígio e de planejamento de integração nas duas vezes.

Um negócio bloqueado uma vez não se torna legal porque você redesenhou o mercado. Remapeie o que realmente mudou — clientes, canais, rivais — antes de assinar novamente, ou pague duas vezes pela mesma ideia rejeitada.

A FTC arquivou seu processo administrativo em 19 de maio de 2016, com a presidente Edith Ramirez afirmando que o resultado preservava a concorrência direta entre os dois maiores fornecedores. A Office Depot, que já havia absorvido a OfficeMax em 2013 com aprovação da FTC, e a Staples permaneceram ambas independentes. Dezenove anos de intervalo, o mesmo princípio produziu o mesmo resultado: quando o comprador e o alvo são os únicos dois rivais nacionais críveis restantes em um mercado, nenhuma reestruturação do negócio ou redesenho do mercado fez a combinação passar.