Nanshan Power a parié sur le pétrole avec Goldman Sachs — et y a perdu l'entreprise

Shenzhen Nanshan Thermal Power (code boursier 000037.SZ), un producteur d'électricité coté à Shenzhen, a signé deux options d'accumulation sur le pétrole brut (KODA) avec J. Aron, une filiale de Goldman Sachs, en mars 2008. Le premier contrat courait de mars à décembre 2008 : si le brut NYMEX restait au-dessus de 62 $ le baril, Nanshan recevait 30 000 $ par mois. Si le pétrole tombait sous 62 $, Nanshan payait 40 000 $ pour chaque dollar en dessous, par mois — un risque de perte illimité. Un second contrat, courant de 2009 à 2010, démarrait à 66,50 $ avec des conditions encore plus défavorables.

Le pétrole a culminé près de 147 $ en juillet 2008 avant de s'effondrer à environ 40 $ à la fin de l'année. Nanshan avait encaissé 2,1 millions de dollars sur les huit premiers mois mais faisait face à des pertes catastrophiques à mesure que le pétrole plongeait. En novembre 2008, la société devait à J. Aron environ 1,93 million de dollars pour ce seul mois. La perte potentielle sur toute la durée du contrat était estimée à des dizaines de millions de dollars — plusieurs fois le bénéfice net annuel de la société.

La direction de Nanshan avait signé les contrats sans l'approbation du conseil d'administration ni des actionnaires, et ne les avait pas divulgués à la bourse. En octobre 2008, le bureau de Shenzhen de la CSRC a ouvert une enquête. Nanshan s'est empressée de dénouer les positions : elle a transféré la filiale détentrice des contrats à une société écran qu'elle contrôlait, tentant ainsi d'isoler le passif. Goldman Sachs a ensuite réclamé environ 80 millions de dollars. Nanshan a refusé de payer. L'action est passée de 8 yuans à 2,75 yuans.

Elle a conservé le contrat dans une société écran pour isoler le passif, mais Goldman a réclamé 80 M$ et l'action a chuté de 66 %.

Nanshan a signé un accumulateur KODA avec un gain plafonné (30 000 $/mois) et un risque de perte pratiquement illimité — un produit structuré toxique de manuel qu'aucune entreprise non financière n'aurait dû toucher.

Les contrats ont été signés sans approbation du conseil d'administration, sans vote des actionnaires et sans divulgation à la bourse. Les mêmes personnes incapables d'évaluer le risque ont aussi contourné tous les garde-fous de gouvernance.

Lorsque la perte s'est matérialisée, la réponse de Nanshan a été de dépouiller la filiale au profit d'une société écran — une manœuvre juridique qui a préservé la société mais détruit sa crédibilité auprès des régulateurs et des investisseurs.

Si le gain est plafonné et la perte ouverte, ce n'est pas une couverture — c'est un pari. Et quand les conditions sont signées en secret, la défaillance de gouvernance est déjà plus grave que la perte de trading.