LIXIL a racheté Grohe pour 3 milliards d'euros — et hérité d'une filiale chinoise qui falsifiait ses comptes

En janvier 2014, le groupe japonais LIXIL a finalisé l'acquisition pour 3,06 milliards d'euros d'une participation de 87,5 % dans GROHE, le plus grand fabricant allemand de robinetterie sanitaire — présentée à l'époque comme le plus important rachat à l'étranger jamais réalisé par une entreprise japonaise de produits de construction. L'opération visait à doter LIXIL d'une plateforme mondiale d'équipements sanitaires couvrant le Japon, l'Europe et les Amériques.

GROHE apportait avec elle Joyou AG, un fabricant de toilettes, de lavabos et d'accessoires de plomberie basé en Chine et coté à Francfort, dans lequel GROHE détenait une participation. En l'espace de seize mois après la prise de contrôle par LIXIL, les comptes de Joyou se sont effondrés : une enquête interne a révélé des écarts substantiels dans ses documents financiers remontant jusqu'à 2008, et les usines chinoises de Joyou avaient été nanties plusieurs fois au moyen de montages de financement parallèle.

Joyou AG a déposé une demande d'insolvabilité en 2015, et LIXIL a cédé le contrôle de la société à un administrateur désigné par le tribunal. Le 3 juin 2015, LIXIL a retraité ses comptes, enregistrant 66,2 milliards de yens de pertes exceptionnelles liées à cette filiale. Le président et directeur général de LIXIL, Yoichiro Ushioda, membre de la famille fondatrice, a ensuite démissionné sous la pression d'investisseurs étrangers concernant la gouvernance du groupe.

L'acquisition censée mondialiser LIXIL a au contraire mis en lumière combien l'acheteur avait peu compris une filiale enfouie deux niveaux plus bas dans la cible qu'il venait de payer 3 milliards d'euros.

L'opération a coûté 66,2 milliards de yens lorsque Joyou a fait faillite ; la fraude se situait deux niveaux plus bas, là où la diligence raisonnable est la plus mince, de sorte que LIXIL en a hérité.

LIXIL a payé 3,06 milliards d'euros pour GROHE sans découvrir qu'une filiale de GROHE, Joyou AG, falsifiait ses comptes depuis au moins 2008.

Les usines chinoises de Joyou avaient été gagées comme garantie plusieurs fois au moyen de prêts de financement parallèle — un risque logé à l'intérieur de la cible que LIXIL achetait.

La fraude se situait deux niveaux de sociétés plus bas (LIXIL → GROHE → Joyou), là où la diligence raisonnable de l'acheteur est la plus mince et où la confiance dans les déclarations du vendeur est la plus grande.

LIXIL a contrôlé GROHE pendant seize mois avant que les irrégularités n'apparaissent, ce qui suggère que l'examen de l'acquisition n'a jamais atteint les comptes de la filiale chinoise.

Le risque le plus coûteux d'une acquisition se situe souvent deux niveaux plus bas — une filiale que le vendeur consolide et que l'acheteur n'audite jamais. LIXIL a hérité de la fraude de Joyou parce que personne n'a ouvert les comptes de la filiale chinoise.

LIXIL a retraité ses chiffres des exercices 2013 et 2014 et a comptabilisé les pertes sur trois exercices. Elle a passé par pertes et profits sa participation dans Joyou, cédé la filiale à des administrateurs d'insolvabilité et s'est recentrée sur l'activité européenne de base de GROHE. Le départ d'Ushioda est devenu un cas cité d'actionnaires étrangers imposant un changement de gouvernance dans une entreprise japonaise familiale.