驪住以30億歐元收購Grohe——卻同時接手了一家做假帳的中國子公司

2014年1月，日本驪住集團（LIXIL Group）完成以30.6億歐元收購德國最大衛浴配件製造商GROHE 87.5%股權的交易——當時被譽為日本建材公司史上最大的海外收購。這筆交易本意是為驪住打造一個橫跨日本、歐洲與美洲的全球衛浴平台。

GROHE連帶帶來了Joyou AG，這是一家在法蘭克福上市、總部位於中國的馬桶、洗手盆及水暖配件製造商，GROHE持有其股份。驪住取得控制權後不到十六個月，Joyou的帳目便告瓦解：一項內部調查發現，其財務記錄存在重大偏差，最早可追溯至2008年，而Joyou在中國的工廠已透過影子銀行安排被反覆多重抵押。

Joyou AG於2015年聲請破產，驪住將其控制權移交給法院指定的管理人。2015年6月3日，驪住重編帳目，就該子公司認列662億日圓的一次性損失。驪住董事長兼執行長、創始家族成員潮田洋一郎（Yoichiro Ushioda）隨後在海外投資者就其集團治理問題的壓力下辭職。

這筆本應讓驪住走向全球化的收購，反而暴露出買方對一家埋藏在剛以30億歐元買下的收購目標兩層之下的子公司所知何其有限。

Joyou破產時，這筆交易造成662億日圓的損失；這起欺詐埋藏在兩層之下、盡職調查最為薄弱之處，因此由驪住承受。

驪住以30.6億歐元收購GROHE，卻未發現GROHE的子公司Joyou AG至少自2008年起便一直虛報帳目。

Joyou在中國的工廠已透過影子銀行貸款被反覆多重抵押作為擔保品——這項風險就潛藏在驪住所收購的目標之內。

這起欺詐位於兩層公司架構之下（驪住→GROHE→Joyou），正是買方盡職調查最為薄弱、最依賴賣方陳述之處。

驪住控制GROHE十六個月後，這些違規情事才浮現，顯示收購審查從未觸及該中國子公司的帳目。

一筆收購代價最高的風險，往往藏在兩層之下——那是賣方合併報表、買方卻從未審計的子公司。驪住之所以承受Joyou的欺詐，是因為沒有人翻開該中國子公司的帳目。

驪住重編了2013財年與2014財年的數據，並將損失分攤於三個年度認列。它註銷了Joyou持股，將該子公司移交破產管理人，並重新聚焦於GROHE的核心歐洲業務。潮田的離職，成為海外股東迫使日本創始家族企業改變治理的著名案例。