A LIXIL comprou a Grohe por €3 bilhões — e herdou uma unidade chinesa maquiando as contas

Em janeiro de 2014, o grupo japonês LIXIL concluiu a aquisição de €3,06 bilhões por uma participação de 87,5% na GROHE, a maior fabricante de acessórios para banheiro da Alemanha — anunciada na época como a maior compra no exterior já feita por uma empresa japonesa de produtos para construção. O negócio deveria dar à LIXIL uma plataforma global de louças e metais sanitários abrangendo Japão, Europa e Américas.

A GROHE trouxe consigo a Joyou AG, uma fabricante de vasos sanitários, pias e acessórios hidráulicos sediada na China e listada em Frankfurt, na qual a GROHE detinha participação. Em dezesseis meses após a LIXIL assumir o controle, as contas da Joyou desmoronaram: uma investigação interna encontrou desvios substanciais em seus registros financeiros que remontavam a 2008, e as fábricas chinesas da Joyou haviam sido dadas em garantia várias vezes por meio de arranjos de shadow banking.

A Joyou AG pediu insolvência em 2015, e a LIXIL cedeu o controle da empresa a um administrador nomeado pelo tribunal. Em 3 de junho de 2015, a LIXIL reapresentou suas demonstrações financeiras, registrando ¥66,2 bilhões em perdas extraordinárias vinculadas à unidade. O presidente do conselho e CEO da LIXIL, Yoichiro Ushioda, membro da família fundadora, posteriormente renunciou sob pressão de investidores estrangeiros por causa da governança do grupo.

A aquisição que deveria globalizar a LIXIL acabou revelando o quão pouco o comprador havia entendido sobre uma subsidiária enterrada dois níveis abaixo do alvo pelo qual acabara de pagar €3 bilhões.

O negócio custou ¥66,2 bilhões quando a Joyou faliu; a fraude estava dois níveis abaixo, onde a due diligence é mais frágil, e assim a LIXIL a herdou.

A LIXIL pagou €3,06 bilhões pela GROHE sem descobrir que uma subsidiária da GROHE, a Joyou AG, vinha distorcendo suas contas desde pelo menos 2008.

As fábricas chinesas da Joyou haviam sido dadas em garantia várias vezes por meio de empréstimos de shadow banking — um risco que estava dentro do alvo que a LIXIL estava comprando.

A fraude estava dois níveis corporativos abaixo (LIXIL → GROHE → Joyou), onde a due diligence do comprador é mais frágil e a dependência das declarações do vendedor é maior.

A LIXIL controlou a GROHE por dezesseis meses antes de as irregularidades virem à tona, o que sugere que a revisão da aquisição nunca chegou aos livros da unidade chinesa.

O risco mais caro de uma aquisição costuma estar dois níveis abaixo — uma subsidiária que o vendedor consolida e o comprador nunca audita. A LIXIL herdou a fraude da Joyou porque ninguém abriu os livros da unidade chinesa.

A LIXIL reapresentou seus números do ano fiscal de 2013 e de 2014 e registrou as perdas ao longo de três anos. Baixou a zero sua participação na Joyou, cedeu a unidade a administradores de insolvência e voltou o foco para o negócio europeu central da GROHE. A saída de Ushioda tornou-se um caso citado de acionistas estrangeiros forçando mudanças de governança em uma empresa japonesa de família fundadora.