LIXIL compró Grohe por 3.000 millones de euros y heredó una filial china que maquillaba sus cuentas

En enero de 2014, el grupo japonés LIXIL completó la adquisición por 3.060 millones de euros de una participación del 87,5% en GROHE, el mayor fabricante alemán de grifería y accesorios de baño, operación que en su momento se presentó como la mayor compra en el exterior jamás realizada por una empresa japonesa de productos de construcción. El acuerdo pretendía dar a LIXIL una plataforma global de sanitarios que abarcara Japón, Europa y América.

GROHE traía consigo a Joyou AG, un fabricante de inodoros, lavabos y accesorios de fontanería con sede en China y cotizado en Fráncfort, en el que GROHE tenía una participación. En los dieciséis meses siguientes a que LIXIL tomara el control, las cuentas de Joyou se desmoronaron: una investigación interna detectó desviaciones sustanciales en sus registros financieros que se remontaban hasta 2008, y las fábricas chinas de Joyou habían sido pignoradas varias veces mediante mecanismos de banca en la sombra.

Joyou AG se declaró insolvente en 2015 y LIXIL cedió su control a un administrador designado por el tribunal. El 3 de junio de 2015, LIXIL reformuló sus cuentas y registró 66.200 millones de yenes en pérdidas extraordinarias vinculadas a la filial. El presidente y consejero delegado de LIXIL, Yoichiro Ushioda, miembro de la familia fundadora, dimitió posteriormente presionado por inversores extranjeros a causa del gobierno corporativo del grupo.

La adquisición que debía globalizar a LIXIL puso de manifiesto, en cambio, lo poco que el comprador había entendido sobre una filial enterrada dos niveles por debajo del objetivo por el que acababa de pagar 3.000 millones de euros.

La operación costó 66.200 millones de yenes cuando Joyou quebró; el fraude estaba dos niveles más abajo, donde la diligencia debida es más débil, de modo que LIXIL lo heredó.

LIXIL pagó 3.060 millones de euros por GROHE sin descubrir que una filial de GROHE, Joyou AG, había estado falseando sus cuentas al menos desde 2008.

Las fábricas chinas de Joyou habían sido pignoradas como garantía varias veces mediante préstamos de banca en la sombra, un riesgo que residía dentro del objetivo que LIXIL estaba comprando.

El fraude estaba dos capas corporativas más abajo (LIXIL → GROHE → Joyou), donde la diligencia debida del comprador es más débil y la confianza en las manifestaciones del vendedor es mayor.

LIXIL controló GROHE durante dieciséis meses antes de que afloraran las irregularidades, lo que sugiere que la revisión de la adquisición nunca llegó a los libros de la filial china.

El riesgo más costoso de una adquisición suele estar dos niveles más abajo: una filial que el vendedor consolida y el comprador nunca audita. LIXIL heredó el fraude de Joyou porque nadie abrió los libros de la filial china.

LIXIL reformuló sus cifras de los ejercicios 2013 y 2014 y registró las pérdidas a lo largo de tres años. Amortizó por completo su participación en Joyou, cedió la filial a administradores concursales y volvió a centrarse en el negocio europeo principal de GROHE. La salida de Ushioda se convirtió en un caso citado de accionistas extranjeros que fuerzan un cambio de gobierno corporativo en una empresa japonesa de familia fundadora.