LIXILはグローエを30億ユーロで買収——そして帳簿を粉飾していた中国子会社を引き継いだ

2014年1月、日本のLIXILグループは、ドイツ最大の浴室金具メーカーであるGROHEの87.5%の株式を30.6億ユーロで取得する買収を完了した。当時、日本の建材会社による海外買収としては史上最大規模と喧伝されていた。この取引は、日本、欧州、南北アメリカにまたがる世界的な衛生陶器事業の基盤をLIXILに与えるはずだった。

GROHEは、フランクフルト上場で中国を拠点とするトイレ、洗面台、配管器具のメーカーであるジョヨウAGを伴っていた。GROHEはジョヨウに株式を保有していた。LIXILが支配権を握ってから16か月以内に、ジョヨウの会計は崩壊した。内部調査により、2008年までさかのぼる財務記録に大幅な逸脱が見つかり、ジョヨウの中国工場はシャドーバンキングの取り決めを通じて何重にも担保に入れられていた。

ジョヨウAGは2015年に破産を申請し、LIXILはその支配権を裁判所に任命された管財人に譲り渡した。2015年6月3日、LIXILは決算を修正し、同子会社に関連する662億円の一時損失を計上した。LIXILの会長兼CEOで創業家出身の潮田洋一郎氏は、その後、グループのガバナンスをめぐる海外投資家からの圧力を受けて辞任した。

LIXILをグローバル化するはずだった買収は、むしろ、買い手が30億ユーロを支払ったばかりの買収対象の二層下に埋もれた子会社について、いかに理解していなかったかを明らかにした。

ジョヨウが破綻した際、この取引は662億円の損失をもたらした。不正はデューデリジェンスが最も薄い二層下にあり、LIXILはそれを引き継いだ。

LIXILは、GROHEの子会社であるジョヨウAGが少なくとも2008年以降会計を虚偽記載していたことを突き止めないまま、GROHEに30.6億ユーロを支払った。

ジョヨウの中国工場は、シャドーバンキングの融資を通じて何重にも担保として差し入れられていた。これはLIXILが買収していた対象の中に潜んでいたリスクだった。

不正は企業の二層下（LIXIL → GROHE → ジョヨウ）にあり、そこでは買い手のデューデリジェンスが最も薄く、売り手の表明保証への依存度が最も高くなる。

LIXILは不規則性が明らかになるまで16か月間GROHEを支配していた。これは、買収審査が中国子会社の帳簿にまで及んでいなかったことを示唆している。

買収で最も高くつくリスクは、しばしば二層下にある——売り手が連結し、買い手が決して監査しない子会社である。LIXILがジョヨウの不正を引き継いだのは、誰も中国子会社の帳簿を開かなかったからだ。

LIXILは2013年度と2014年度の数値を修正し、損失を3年間にわたって計上した。ジョヨウの持分を償却し、同子会社を破産管財人に譲り渡し、GROHEの中核である欧州事業に再び焦点を当てた。潮田氏の辞任は、海外株主が日本の創業家企業にガバナンス改革を迫った事例として引用されるようになった。