En juin 2018, Bayer, l'entreprise pharmaceutique et chimique allemande, a finalisé l'acquisition de Monsanto, la société américaine de biotechnologie agricole, pour environ 63 milliards de dollars. L'opération a apporté à Bayer le portefeuille de semences et d'herbicides de Monsanto, y compris le Roundup (glyphosate), l'herbicide le plus utilisé au monde.
Dans les deux mois suivant l'acquisition, un jury californien a accordé 289 millions de dollars à un jardinier qui affirmait que le Roundup avait causé son lymphome non hodgkinien. Deux autres verdicts de jury ont suivi, accordant au total 2 milliards de dollars. En 2020, Bayer faisait face à plus de 125 000 poursuites liées au Roundup et a accepté de payer 10,9 milliards de dollars pour les régler.
L'action de Bayer a chuté de plus de 40 % par rapport à son niveau d'avant l'acquisition, et la capitalisation boursière de l'entreprise est tombée en dessous du prix qu'elle avait payé pour Monsanto. L'affaire est devenue l'exemple définitif de l'échec de la diligence raisonnable en matière d'acquisition : la diligence raisonnable financière de Bayer était approfondie, mais son évaluation du risque contentieux a catastrophiquement sous-estimé la responsabilité dont elle héritait.
La diligence raisonnable de Bayer a vérifié les finances mais pas les contentieux, héritant de 125 000 poursuites et d'un règlement de 10,9 milliards de dollars, et son action a chuté de 40 %.
Bayer a acquis Monsanto pour 63 milliards de dollars sans évaluer suffisamment le risque contentieux lié au Roundup.
En quelques mois, des jurys ont accordé des milliards à des plaignants affirmant que le Roundup avait causé un cancer.
Bayer a fait face à plus de 125 000 poursuites et a réglé pour 10,9 milliards de dollars.
L'action de Bayer a chuté de plus de 40 %, et sa capitalisation boursière est tombée en dessous du prix d'acquisition.
La leçon
Une diligence raisonnable qui examine le bilan mais pas la salle d'audience est incomplète. Bayer a demandé « que possède Monsanto ? » et non « pour quoi Monsanto est-elle poursuivie ? »
Bayer a réglé pour 10,9 milliards de dollars et continue de faire face à des contentieux en cours. L'action de l'entreprise ne s'est pas rétablie à son niveau d'avant l'acquisition. L'affaire est enseignée dans les cours de fusions-acquisitions comme l'exemple définitif de l'échec de la diligence raisonnable en matière de contentieux.
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