自2015年11月起,伦敦托管与经纪公司Dolfin Financial开展了一项业务线,服务于由移民代理介绍的“第一层级投资者签证客户”。内政部该项目要求至少200万英镑的英国投资;Dolfin的方案则借钱给客户,用于购买由Dolfin或其董事持有权益的公司所发行的200万英镑债券。FCA后来称该方案本质上人为造假:以40万英镑费用获得第一层级投资者签证,而非真实的200万英镑投资。

FCA在2019年7月至11月的监管工作发现了这些担忧,同年12月Dolfin同意自愿要求,禁止新增第一层级签证客户及存在利益冲突的证券;2021年3月,FCA动用主动权力阻止Dolfin开展受监管活动。FCA认定,在公司无正式职位的Roman Joukovski是设计和监督签证贷款业务的核心人物,同时隐瞒了自己的参与;前首席执行官Nagy主导了该业务的创立,前财务总监Maraj负责其财务,两人均向FCA和内政部隐瞒了该方案的性质。

该方案产生了3550万英镑的费用。在2026年公布的调查结论中,FCA禁止了这三名男子,并对Nagy罚款324,800英镑、对Maraj罚款122,000英镑,认定三人均因诚实和诚信问题不适合任职;Joukovski虽无正式职位却被认定为影子董事,已向上级法庭提出上诉。FCA将此案定位为对在金融服务与其他政策领域(此处为移民)交汇处运营的公司的警示,也是监管权力在执法程序之前很久即被使用的例证。

FCA禁止了三名前高级人物并对两人罚款——前首席执行官Nagy罚款324,800英镑,前财务总监Maraj罚款122,000英镑;Dolfin自2021年3月起被禁止从事受监管活动

签证介绍人渠道带来了愿意为变通方案支付高额费用的富裕客户,而Dolfin控制着双方:它既借出资金,又出售自己持有权益的债券。

在未按原则11要求通知FCA的情况下启动业务,并隐瞒Joukovski的角色,意味着在方案扩大规模之前,没有任何监管机构能够检验其合法性。

存在利益冲突的债券结构使这种人为安排能够自我融资——客户名义上的200万英镑持仓是贷款,循环使用了Dolfin自己的40万英镑费用——这就是FCA称其本质上人为造假的原因。

当一个产品的唯一价值是帮助客户规避另一个监管机构的规则时,该方案距离归零只差一次检查——而它赚取的费用会成为对你不利的证据。

Nagy和Maraj收到了包含禁令和罚款的最终通知;Joukovski向上级法庭的上诉仍在审理中,评论人士指出裁决不一致的风险以及匿名化处理的失败——“个人A”和“个人B”可从其他通知中的相同文本辨认出来。FCA将此案视为执法重点从金融服务规则扩展到一般诚实和诚信领域的例证。

从这里,追溯依据

参考来源

  1. £2 million visas for £400,000: Inside the Dolfin scheme that drew FCA bans, fines, and a shadow director finding Mishcon de Reya · mishcon.com ·