聯合租賃未能迫使賽伯樂完成其70億美元收購；它只拿到1億美元

2007年7月，在槓桿收購熱潮的頂峰，設備租賃巨頭聯合租賃同意由賽伯樂資本管理公司（Cerberus Capital Management）旗下的收購工具RAM Holdings與RAM Acquisition以每股34.50美元現金將其私有化——包含債務的交易價值約70億美元。到了11月，隨著信貸市場急凍，RAM告知聯合租賃其無意完成交易。聯合租賃股價當日重挫逾30%至23.50美元，成為紐約證交所跌幅最大的個股，同時一名RAM高層透過瑞銀（UBS）拋出降價方案。

聯合租賃在德拉瓦州提起訴訟，請求衡平法院（Court of Chancery）強制執行合併協議——迫使賽伯樂無論如何都以每股34.50美元收購該公司。情勢看似有利：協議第9.10條規定可獲得包括強制履行在內的衡平救濟。但第8.2條(e)款開頭寫道「儘管本協議有任何相反規定，包括第7.4條及第9.10條」，並將賣方的救濟限於終止協議並收取1億美元的反向終止費。

經過兩天審理，法官威廉·B·錢德勒三世（William B. Chandler III）於2007年12月21日裁定，這兩項救濟條款直接衝突，使合約產生歧義——且談判歷史與「坦誠談判者原則」（forthright negotiator principle）顯示，買方從一開始就理解金錢賠償、而非實際履行才是救濟方式。RAM自家執行長作證時表示，1億美元的分手費就是上限。強制履行請求遭駁回。

聯合租賃放棄抗爭，正式終止協議，並指示賽伯樂電匯1億美元母公司終止費，賽伯樂已就該上限提供擔保。賣方在這危機之年為了一筆70億美元的成交而奮戰，最終只取回約1.4%。

這筆每股34.50美元（約70億美元）的交易告吹。賽伯樂退出時，URI股價重挫逾30%至23.50美元，裁決出爐後又再跌17%至17.91美元。取回金額：1億美元。

聯合租賃的律師讓兩項救濟條款相互矛盾：一項承諾強制履行，另一項則將賣方的唯一權利限定為1億美元的費用。

賣方接受了賽伯樂提供、上限恰好為1億美元的有限擔保——這以白紙黑字表明，其在該交易下的風險敞口就是這個數字。

坦誠談判者原則隨後對聯合租賃不利：買方將合約理解為禁止強制成交，而證據顯示賣方知情或理應知情。

董事會仍執意抗爭，耗費管理層心力直至2007年底，而當時最佳可得結果不過是賽伯樂始終準備支付的這筆費用。

救濟條款需要與價格同等的謹慎。若一個條款賦予強制履行，另一個條款又將終止費定為唯一救濟，德拉瓦州法院會將這團混亂解讀為對你不利。

聯合租賃於2007年12月24日正式終止合併協議，並指示以電匯支付100,000,000美元的母公司終止費；賽伯樂表示其隨時準備履行1億美元的擔保。該公司仍維持上市，並告知投資人將以獨立企業身分最大化價值。這項裁決成為標準引據，用以說明為何合併協議的救濟條款只能表達單一意思，以及當私募股權買方的真實承諾以其分手費來衡量時，賣方所承擔的風險。