유나이티드 렌털스는 서버러스가 70억 달러 인수를 완료하도록 강제하지 못했고, 1억 달러를 받았다

2007년 7월, 차입매수(LBO) 붐이 정점에 이르던 시기에 장비 임대 대기업 유나이티드 렌털스는 서버러스 캐피털 매니지먼트의 인수 목적 회사인 RAM 홀딩스와 RAM 인수법인에 의해 주당 34.50달러 현금에 비공개 기업으로 인수되는 데 합의했다. 부채를 포함한 거래 가치는 약 70억 달러였다. 11월, 신용 시장이 경색되자 RAM은 유나이티드 렌털스에 거래를 완료할 의사가 없다고 통보했다. 유나이티드 렌털스의 주가는 하루 만에 30% 이상 하락해 23.50달러가 되었고, 이는 뉴욕증권거래소에서 가장 큰 하락폭이었으며, 동시에 RAM의 한 임원은 UBS를 통해 인하된 가격을 제시했다.

유나이티드 렌털스는 델라웨어에서 소송을 제기하고 형평법원에 합병 계약의 특정 이행을 명령해 줄 것, 즉 서버러스가 어쨌든 34.50달러에 회사를 인수하도록 해 달라고 요청했다. 전망은 밝아 보였다. 계약 제9.10조는 특정 이행을 포함한 형평법적 구제가 가능하다고 규정했다. 그러나 제8.2조 (e)항은 '본 계약의 어떤 반대 규정에도 불구하고, 제7.4조 및 제9.10조와 관련하여서도'로 시작하여 매도인의 구제 수단을 계약 해지 및 1억 달러 역해지 수수료 수령으로 제한했다.

이틀간의 재판 끝에 윌리엄 B. 챈들러 3세 재판장은 2007년 12월 21일 두 구제 조항이 직접적으로 상충하여 계약이 모호해졌으며, 협상 경과와 '정직한 협상자 원칙'에 비추어 볼 때 매수인이 처음부터 이행이 아닌 금전이 구제 수단임을 이해하고 있었음이 드러났다고 판결했다. RAM의 최고경영자 본인도 1억 달러 해지 수수료가 상한이라고 증언했다. 특정 이행은 기각되었다.

유나이티드 렌털스는 싸움을 포기하고 공식적으로 계약을 해지했으며 서버러스에 1억 달러 모회사 해지 수수료를 송금하라고 지시했고, 서버러스는 그 상한까지 이를 보증했었다. 매도인은 70억 달러 규모의 거래 성사를 위해 위기의 한 해를 싸웠지만 그중 약 1.4%만을 회수했다.

주당 34.50달러(약 70억 달러) 규모의 거래는 무산되었다. 서버러스가 철회하자 URI 주가는 30% 이상 하락해 23.50달러가 되었고, 판결 후에는 17% 더 하락해 17.91달러가 되었다. 회수액: 1억 달러.

유나이티드 렌털스의 변호사들은 두 구제 조항이 서로 모순되도록 방치했다. 하나는 특정 이행을 약속했고, 다른 하나는 매도인의 유일한 권리를 1억 달러 수수료로 만들었다.

매도인은 정확히 1억 달러로 상한이 설정된 서버러스의 제한적 보증을 수용했는데, 이는 계약상 자신의 노출이 그 금액임을 문서로 명시한 것이었다.

이후 정직한 협상자 원칙은 유나이티드 렌털스에 불리하게 작용했다. 매수인은 계약이 강제 완료를 금지하는 것으로 이해했고, 증거는 매도인이 이를 알고 있었거나 알았어야 함을 보여주었다.

그럼에도 이사회는 계속 싸웠고, 2007년 말까지 경영진의 관심을 소모했지만 당시 최선의 결과는 서버러스가 항상 지불할 준비가 되어 있던 수수료였다.

구제 조항은 가격만큼이나 주의가 필요하다. 한 조항이 특정 이행을 부여하고 다른 조항이 해지 수수료를 배타적 구제 수단으로 규정한다면, 델라웨어 법원은 그 혼란을 당신에게 불리하게 해석할 것이다.

유나이티드 렌털스는 2007년 12월 24일 합병 계약을 공식 해지하고 1억 달러 모회사 해지 수수료를 전신 송금으로 지급하도록 지시했으며, 서버러스는 1억 달러 보증을 이행할 준비가 되어 있다고 밝혔다. 회사는 상장 상태를 유지했고 투자자들에게 독립 기업으로서 가치를 극대화하겠다고 말했다. 이 판결은 합병 계약의 구제 조항이 단 하나의 의미만을 담아야 하는 이유와, 사모펀드 매수인의 실제 약속이 해지 수수료로 측정될 때 매도인이 감수하는 위험에 대한 표준 인용 사례가 되었다.