ユナイテッド・レンタルズはサーベラスに70億ドルの買収を完了させるよう強制できず、1億ドルを手にした

2007年7月、レバレッジド・バイアウト・ブームの絶頂期に、機器レンタル大手のユナイテッド・レンタルズは、サーベラス・キャピタル・マネジメントの買収目的会社であるRAM HoldingsおよびRAM Acquisitionにより、1株34.50ドルの現金で非公開化されることに合意した。負債を含めた取引額は約70億ドルであった。11月、信用市場が機能不全に陥る中、RAMはユナイテッド・レンタルズに対し、取引を完了する意思がないと通告した。ユナイテッド・レンタルズの株価は1日で30%超下落して23.50ドルとなり、ニューヨーク証券取引所で最大の下落率を記録した。同時にRAMの幹部はUBSを通じて引き下げ価格を打診した。

ユナイテッド・レンタルズはデラウェア州で提訴し、衡平法裁判所に対し合併契約の特定履行、すなわちサーベラスに何としても1株34.50ドルで会社を買収させるよう求めた。見込みはありそうに見えた。契約第9.10条は、特定履行を含む衡平法上の救済が利用可能であると定めていた。しかし第8.2(e)条は「本契約における相反する規定にかかわらず、第7.4条および第9.10条に関する規定を含め」という文言で始まり、売り手の救済手段を契約の解除および1億ドルの逆方向終了手数料の受領に限定していた。

2日間の審理を経て、ウィリアム・B・チャンドラー3世衡平法裁判官は2007年12月21日、二つの救済条項が直接矛盾しており契約は曖昧であると判示した。さらに、交渉の経緯と「率直な交渉者原則」により、買い手は当初から履行ではなく金銭が救済手段であると理解していたことが示された。RAM自身のCEOは、1億ドルの契約解除手数料が上限であると証言した。特定履行は認められなかった。

ユナイテッド・レンタルズは争いを断念し、正式に契約を解除して、サーベラスに対し1億ドルの親会社終了手数料を電信送金するよう指示した。サーベラスはこの上限まで同手数料を保証していた。売り手は危機の年を70億ドルの取引完了のために費やし、その約1.4%を取り戻したにすぎない。

1株34.50ドル（約70億ドル）の取引は破談となった。サーベラスが撤退した際にURI株は30%超下落して23.50ドルとなり、判決後さらに17%下落して17.91ドルとなった。回収額は1億ドル。

ユナイテッド・レンタルズの弁護士は、二つの救済条項を互いに矛盾させてしまった。一方は特定履行を約束し、他方は売り手の唯一の権利を1億ドルの手数料とした。

売り手は、サーベラスによるちょうど1億ドルを上限とする限定保証を受け入れた。これは、取引における自らのエクスポージャーがその金額であることを書面で示すものであった。

その後、率直な交渉者原則はユナイテッド・レンタルズに不利に働いた。買い手は契約が強制的な取引完了を禁じていると理解しており、証拠は売り手がそれを知っていたか、知るべきであったことを示していた。

それでも取締役会は争い続け、2007年後半を通じて経営陣の注意力を消耗させたが、その時点で最善の結果はサーベラスが常に支払う用意があった手数料であった。

救済条項には価格と同じ注意が必要である。ある条項が特定履行を認め、別の条項が終了手数料を排他的救済とする場合、デラウェア州の裁判所はその混乱をあなたに不利に解釈する。

ユナイテッド・レンタルズは2007年12月24日に合併契約を正式に解除し、1億ドルの親会社終了手数料を電信送金で支払うよう指示した。サーベラスは1億ドルの保証を履行する用意があると述べた。同社は上場を維持し、投資家に対しスタンドアロン事業として価値を最大化すると伝えた。この判決は、合併契約の救済条項が一つのことだけを定めなければならない理由、およびプライベート・エクイティの買い手の真のコミットメントが契約解除手数料で測られる場合に売り手が負うリスクの標準的な引用例となった。