联合租赁未能迫使博龙完成其70亿美元收购；它得到了1亿美元

2007年7月，在杠杆收购热潮的顶峰，设备租赁巨头联合租赁同意由博龙资本管理公司的收购载体RAM Holdings和RAM Acquisition以每股34.50美元现金将其私有化——包括债务在内的交易价值约为70亿美元。11月，随着信贷市场骤然收紧，RAM告知联合租赁其不打算完成交易。联合租赁股价一天内下跌逾30%至23.50美元，成为纽约证券交易所跌幅最大的股票，同时一名RAM高管通过瑞银提出了降低后的价格。

联合租赁在特拉华州提起诉讼，请求衡平法院具体执行合并协议——迫使博龙仍以34.50美元收购该公司。这看起来颇有希望：协议第9.10条规定可获得包括具体履行在内的衡平救济。但第8.2(e)条以“尽管本协议中有任何相反规定，包括关于第7.4条和第9.10条”开头，将卖方的救济限制为终止协议并收取1亿美元反向终止费。

经过为期两天的审理，威廉·B·钱德勒三世法官于2007年12月21日裁定，这两项救济条款直接冲突，使合同存在歧义——并且谈判历史和“坦诚谈判者原则”表明，买方从一开始就理解为救济方式是金钱而非履行。RAM自己的首席执行官作证称，1亿美元分手费就是上限。具体履行请求被驳回。

联合租赁放弃了抗争，正式终止协议并指示博龙电汇1亿美元母公司终止费，博龙已在该上限范围内对此作出担保。卖方在这场危机之年为争取70亿美元交割而奋战，最终收回约1.4%。

每股34.50美元（约70亿美元）的交易告吹。博龙退出时，URI股价下跌逾30%至23.50美元，裁决后又下跌17%至17.91美元。回收：1亿美元。

联合租赁的律师让两项救济条款相互矛盾：一项承诺具体履行，另一项将卖方的唯一权利限定为1亿美元费用。

卖方接受了博龙提供的上限恰好为1亿美元的有限担保——以书面形式表明其在交易下的风险敞口就是该数字。

坦诚谈判者原则随后对联合租赁不利：买方将合同理解为禁止强制交割，且证据表明卖方知道或应当知道这一点。

董事会仍然继续抗争，在2007年末消耗了管理层的注意力，而当时可获得的最佳结果就是博龙一直准备支付的那笔费用。

救济条款需要与价格同等的谨慎对待。如果一个条款授予具体履行，而另一个条款将终止费设为排他性救济，特拉华州法院将把这一混乱解读为对你不利。

联合租赁于2007年12月24日正式终止合并协议，并指示通过电汇支付100,000,000美元母公司终止费；博龙表示其随时准备履行1亿美元担保。该公司仍保持上市，并告诉投资者其将作为独立企业实现价值最大化。该裁决成为标准引证，用以说明为何合并协议中的救济条款必须只表达一种含义，以及当私募股权买方的真实承诺以其分手费来衡量时卖方所承担的风险。