BP 押注 80 億美元於俄羅斯合資企業——隨後遭寡頭合夥人排擠出局

對等持股的合資企業既常見又危險：當雙方都擁有否決權時，每一次策略分歧都會演變成生死存亡的危機。BP 的合夥人把國家機構當作槓桿——這是一套外國合夥人無法反制的劇本。

BP 於 1997 年透過收購 Sidanko 10% 的股份進入俄羅斯。2003 年，它將其俄羅斯資產與 TNK International 合併，成立名為 TNK-BP 的 50 比 50 合資企業，締造了俄羅斯第三大石油生產商。另一方的合夥人是 AAR 財團——米哈伊爾·弗里德曼（Mikhail Fridman）、維克多·韋克塞爾伯格（Viktor Vekselberg）和倫·布拉瓦特尼克（Len Blavatnik）——這些俄羅斯億萬富翁在 1990 年代的私有化過程中建立了 TNK。BP 投入了 80 億美元的資產。合資結構賦予雙方平等的董事會代表權和平等的否決權，這種設計只有在雙方意見一致時才行得通。

到了 2007 年，TNK-BP 日產 169 萬桶，佔 BP 全球產量的 24%、儲量的 19%。但與 AAR 的關係正在惡化。BP 任命羅伯特·達德利（Robert Dudley）為執行長。AAR 指控 BP 將合資企業當作子公司來經營、聘用昂貴的外籍人士，並將俄羅斯人排除在策略之外。2008 年 5 月，AAR 公開要求撤換達德利。隨後是一場精心策劃的行動：聯邦安全局（FSB）突擊搜查 TNK-BP 的莫斯科辦公室，稅務稽查人員展開調查，移民局拒絕續簽達德利的工作簽證。

2008 年 7 月，達德利以遭受騷擾和條件難以忍受為由逃離俄羅斯。俄羅斯法院禁止他入境兩年。爭端於 2008 年 9 月解決，由弗里德曼擔任臨時執行長並恢復合夥人的監督權，但 50 比 50 的僵局依然存在。2011 年，BP 試圖完全繞過其合夥人，與俄羅斯石油公司達成一項 160 億美元的北極換股協議。AAR 透過斯德哥爾摩仲裁法院阻止了該協議。交易告吹。俄羅斯石油公司轉而與埃克森美孚（ExxonMobil）合作。

到了 2012 年，合夥人同意出售。俄羅斯石油公司於 2013 年 3 月以 550 億美元收購 TNK-BP。BP 獲得 123 億美元現金以及俄羅斯石油公司 19.75% 的股份，在十年後退出了這家合資企業。此案例在商學院被教授，作為關於動盪司法管轄區內合資企業治理、缺乏爭端解決機制的對等持股結構之風險，以及低估當地合夥人動態之代價的警示故事。

BP 的 80 億美元合資企業轉為敵對；AAR 利用國家機構迫使 BP 的執行長離職，一項 160 億美元的北極交易告吹，使 BP 損失了其在俄羅斯的利潤。

50 比 50 的合資結構造成了永久僵局：雙方都擁有否決權，因此每一次策略分歧都變成沒有逃生閥的治理危機。

治理模式將 AAR 視為被動投資者，但他們是經驗豐富的經營者——BP 以為自己可以在 50 比 50 的合夥關係中單方面經營業務，這種假設過於天真。

2011 年的俄羅斯石油公司交易顯示 BP 不了解其合夥人：繞過 AAR 引發了仲裁——這正是治理結構所促成的結果。

爭端解決機制是一個法律程序，而非商業程序——AAR 將俄羅斯國家機構（聯邦安全局、移民局、稅務警察）當作槓桿點，而 BP 對此無從反制。

沒有打破僵局機制的 50 比 50 合資企業不是合夥關係，而是一份人質協議。當合夥人意見不合時，能動員當地國家權力的一方獲勝。