BP apostó 8.000 millones de dólares por una empresa conjunta rusa, y luego los oligarcas socios la exprimieron hasta sacarla

La empresa conjunta con accionistas paritarios es común y peligrosa: cuando ambas partes tienen poder de veto, cada desacuerdo estratégico es una crisis existencial. Los socios de BP usaron agencias estatales como palanca, un manual que ningún socio extranjero puede contrarrestar.

BP entró en Rusia en 1997 comprando el 10% de Sidanko. En 2003 fusionó sus activos rusos con TNK International en una empresa conjunta al 50-50 llamada TNK-BP, creando el tercer mayor productor de petróleo de Rusia. Los socios del otro lado eran el consorcio AAR —Mikhail Fridman, Viktor Vekselberg y Len Blavatnik—, multimillonarios rusos que habían construido TNK a través de las privatizaciones de la década de 1990. BP aportó 8.000 millones de dólares en activos. La estructura de la empresa conjunta daba a cada parte representación paritaria en el consejo y poder de veto equitativo, un diseño que funcionó solo mientras ambas partes estuvieron de acuerdo.

Para 2007, TNK-BP producía 1,69 millones de barriles diarios y aportaba el 24% de la producción global de BP y el 19% de sus reservas. Pero la relación con AAR se estaba desgastando. BP nombró a Robert Dudley como consejero delegado. AAR acusó a BP de dirigir la empresa conjunta como una filial, contratar a expatriados costosos y excluir a los rusos de la estrategia. En mayo de 2008, AAR exigió públicamente la destitución de Dudley. Lo que siguió fue una campaña orquestada: el FSB registró la oficina de TNK-BP en Moscú, los inspectores fiscales iniciaron investigaciones y el servicio de migración se negó a renovar el visado de trabajo de Dudley.

En julio de 2008, Dudley huyó de Rusia, citando acoso y condiciones intolerables. Un tribunal ruso lo prohibió durante dos años. La disputa se resolvió en septiembre de 2008 con Fridman como consejero delegado interino y la supervisión de los socios restablecida, pero el bloqueo del 50-50 persistió. En 2011, BP intentó eludir por completo a sus socios al cerrar un canje de acciones ártico por 16.000 millones de dólares con Rosneft. AAR lo bloqueó mediante el tribunal de arbitraje de Estocolmo. El acuerdo se derrumbó. Rosneft recurrió a ExxonMobil en su lugar.

Para 2012, los socios acordaron vender. Rosneft adquirió TNK-BP en marzo de 2013 por 55.000 millones de dólares. BP recibió 12.300 millones de dólares en efectivo y una participación del 19,75% en Rosneft, saliendo de la empresa conjunta tras una década. El caso se enseña en escuelas de negocios como una advertencia sobre la gobernanza de empresas conjuntas en jurisdicciones volátiles, los riesgos de estructuras con accionistas paritarios sin mecanismos de resolución de disputas y el costo de subestimar la dinámica del socio local.

La empresa conjunta de 8.000 millones de dólares de BP se volvió hostil; AAR usó agencias estatales para forzar la salida del consejero delegado de BP, y un acuerdo ártico de 16.000 millones de dólares se derrumbó, costándole a BP sus beneficios en Rusia.

La estructura de empresa conjunta al 50-50 creó un bloqueo permanente: cada parte tenía poder de veto, por lo que cada desacuerdo estratégico se convertía en una crisis de gobernanza sin válvula de escape.

El modelo de gobernanza trataba a AAR como inversores pasivos, pero eran operadores experimentados; la suposición de BP de que podía dirigir el negocio unilateralmente en una asociación al 50-50 era ingenua.

El acuerdo con Rosneft de 2011 mostró que BP no entendía a sus socios: eludir a AAR desencadenó un arbitraje, exactamente lo que la estructura de gobernanza permitía.

El mecanismo de resolución de disputas era un proceso legal, no empresarial; AAR usó agencias estatales rusas (FSB, servicio de migración, policía fiscal) como puntos de palanca que BP no tenía forma de contrarrestar.

Una empresa conjunta al 50-50 sin mecanismo de desempate no es una asociación; es un acuerdo de rehenes. Cuando los socios discrepan, gana el que puede movilizar el poder estatal local.