BP는 러시아 합작투자에 80억 달러를 걸었지만, 올리가르히 파트너들이 이를 밀어냈다

동등 지분 합작투자는 흔하면서도 위험하다. 양측이 모두 거부권을 가지면 모든 전략적 이견이 존재론적 위기가 된다. BP의 파트너들은 국가 기관을 지렛대로 활용했는데, 이는 어떤 외국 파트너도 맞설 수 없는 전략이다.

BP는 1997년 시단코 지분 10%를 사들여 러시아에 진출했다. 2003년에는 러시아 자산을 TNK 인터내셔널과 합병해 TNK-BP라는 50대 50 합작투자를 설립했고, 이는 러시아 제3의 석유 생산자가 되었다. 반대편 파트너는 AAR 컨소시엄, 즉 미하일 프리드만, 빅토르 벡셀베르크, 레온 블라바트닉이었다. 이들은 1990년대 민영화를 통해 TNK를 일군 러시아 억만장자들이었다. BP는 자산 80억 달러를 출자했다. 합작투자 구조는 양측에 동등한 이사회 대표권과 동등한 거부권을 부여했는데, 이 설계는 양측이 합의하는 동안에만 작동했다.

2007년까지 TNK-BP는 하루 169만 배럴을 생산하며 BP 전 세계 생산량의 24%, 매장량의 19%를 기여했다. 그러나 AAR과의 관계는 삐걱거리고 있었다. BP는 로버트 더들리를 CEO로 임명했다. AAR은 BP가 합작투자를 자회사처럼 운영하고, 값비싼 주재원을 고용하며, 러시아인들을 전략에서 배제한다고 비난했다. 2008년 5월 AAR은 공개적으로 더들리의 해임을 요구했다. 그 뒤에는 조직적인 캠페인이 이어졌다. FSB가 TNK-BP의 모스크바 사무실을 급습했고, 세무 조사관들이 조사에 착수했으며, 이민국은 더들리의 취업 비자 갱신을 거부했다.

2008년 7월 더들리는 괴롭힘과 견딜 수 없는 상황을 이유로 러시아를 떠났다. 러시아 법원은 그를 2년간 입국 금지했다. 분쟁은 2008년 9월 프리드만을 임시 CEO로 하고 파트너의 감독권을 회복하는 것으로 해결되었으나, 50대 50 교착 상태는 남았다. 2011년 BP는 로스네프트와 160억 달러 규모의 북극 지분 교환을 체결하며 파트너들을 완전히 우회하려 했다. AAR은 스톡홀름 중재 법원을 통해 이를 저지했다. 거래는 무산되었다. 로스네프트는 대신 엑슨모빌로 눈을 돌렸다.

2012년까지 파트너들은 매각에 합의했다. 로스네프트는 2013년 3월 TNK-BP를 550억 달러에 인수했다. BP는 현금 123억 달러와 로스네프트 지분 19.75%를 받고 10년 만에 합작투자에서 손을 뗐다. 이 사례는 변동성이 큰 관할권에서의 합작투자 지배구조, 분쟁 해결 장치 없는 동등 지분 구조의 위험, 현지 파트너 역학을 과소평가한 대가에 관한 경고 사례로 경영대학원에서 가르쳐진다.

BP의 80억 달러 합작투자는 적대적으로 변했다. AAR은 국가 기관을 동원해 BP의 CEO를 몰아냈고, 160억 달러 규모의 북극 거래가 무산되면서 BP는 러시아 이익을 잃었다.

50대 50 합작투자 구조는 영구적인 교착을 낳았다. 양측이 거부권을 가졌기에 모든 전략적 이견이 탈출구 없는 지배구조 위기가 되었다.

지배구조 모델은 AAR을 수동적 투자자로 취급했지만, 그들은 경험 많은 운영자였다. 50대 50 파트너십에서 BP가 일방적으로 사업을 운영할 수 있다고 가정한 것은 순진했다.

2011년 로스네프트 거래는 BP가 파트너를 이해하지 못했음을 보여주었다. AAR을 우회하자 중재가 촉발되었는데, 이는 바로 지배구조가 가능하게 한 일이었다.

분쟁 해결 메커니즘은 사업적 과정이 아니라 법적 과정이었다. AAR은 러시아 국가 기관(FSB, 이민국, 세무 경찰)을 BP가 맞설 수 없는 지렛대로 활용했다.

결정권자 없는 50대 50 합작투자는 파트너십이 아니라 인질 협정이다. 파트너들이 이견을 보일 때, 현지 국가 권력을 동원할 수 있는 쪽이 이긴다.