BP a misé 8 milliards de dollars sur une coentreprise russe — puis les oligarques partenaires l'ont évincée

La coentreprise à actionnariat égal est courante et dangereuse : lorsque les deux parties disposent d'un droit de veto, chaque désaccord stratégique devient une crise existentielle. Les partenaires de BP ont utilisé les agences d'État comme levier — un mode opératoire auquel aucun partenaire étranger ne peut résister.

BP est entrée en Russie en 1997 en achetant 10 % de Sidanko. En 2003, elle a fusionné ses actifs russes avec TNK International dans une coentreprise 50-50 appelée TNK-BP, créant ainsi le troisième producteur pétrolier de Russie. Les partenaires de l'autre côté étaient le consortium AAR — Mikhaïl Fridman, Viktor Vekselberg et Len Blavatnik — des milliardaires russes qui avaient bâti TNK grâce aux privatisations des années 1990. BP a apporté 8 milliards de dollars d'actifs. La structure de la coentreprise donnait à chaque partie une représentation égale au conseil d'administration et un droit de veto égal, une conception qui ne fonctionnait que tant que les deux parties étaient d'accord.

En 2007, TNK-BP produisait 1,69 million de barils par jour et contribuait à 24 % de la production mondiale de BP et à 19 % de ses réserves. Mais la relation avec AAR se dégradait. BP a nommé Robert Dudley au poste de directeur général. AAR a accusé BP de gérer la coentreprise comme une filiale, d'embaucher des expatriés coûteux et d'exclure les Russes de la stratégie. En mai 2008, AAR a publiquement exigé le départ de Dudley. Ce qui a suivi a été une campagne orchestrée : le FSB a perquisitionné le bureau moscovite de TNK-BP, les inspecteurs des impôts ont lancé des enquêtes et le service des migrations a refusé de renouveler le visa de travail de Dudley.

En juillet 2008, Dudley a fui la Russie, invoquant le harcèlement et des conditions intolérables. Un tribunal russe l'a interdit de séjour pendant deux ans. Le conflit a été résolu en septembre 2008 avec Fridman comme directeur général par intérim et la restauration de la surveillance des partenaires, mais l'impasse 50-50 est restée. En 2011, BP a tenté de contourner entièrement ses partenaires en concluant un échange d'actions arctique de 16 milliards de dollars avec Rosneft. AAR l'a bloqué via la cour d'arbitrage de Stockholm. L'accord a échoué. Rosneft s'est tournée vers ExxonMobil à la place.

En 2012, les partenaires ont accepté de vendre. Rosneft a acquis TNK-BP en mars 2013 pour 55 milliards de dollars. BP a reçu 12,3 milliards de dollars en espèces et une participation de 19,75 % dans Rosneft, sortant de la coentreprise après une décennie. Ce cas est enseigné dans les écoles de commerce comme un conte d'avertissement sur la gouvernance des coentreprises dans des juridictions volatiles, les risques des structures à actionnariat égal sans mécanismes de résolution des conflits et le coût de la sous-estimation de la dynamique des partenaires locaux.

La coentreprise de 8 milliards de dollars de BP est devenue hostile ; AAR a utilisé les agences d'État pour forcer le départ du directeur général de BP, et un accord arctique de 16 milliards de dollars a échoué, coûtant à BP ses profits russes.

La structure de coentreprise 50-50 a créé une impasse permanente : chaque partie disposait d'un droit de veto, de sorte que chaque désaccord stratégique devenait une crise de gouvernance sans soupape de sécurité.

Le modèle de gouvernance traitait AAR comme des investisseurs passifs, mais ils étaient des opérateurs expérimentés — l'hypothèse de BP selon laquelle elle pourrait diriger l'entreprise de manière unilatérale dans un partenariat 50-50 était naïve.

L'accord de 2011 avec Rosneft a montré que BP ne comprenait pas ses partenaires : contourner AAR a déclenché l'arbitrage — exactement ce que la structure de gouvernance permettait.

Le mécanisme de résolution des conflits était un processus juridique, non commercial — AAR a utilisé les agences d'État russes (FSB, service des migrations, police fiscale) comme points de levier auxquels BP n'avait aucun moyen de répondre.

Une coentreprise 50-50 sans arbitre n'est pas un partenariat ; c'est un accord d'otage. Lorsque les partenaires sont en désaccord, celui qui peut mobiliser la puissance de l'État local l'emporte.