Fundos familiares afundaram o acordo de US$ 6,6 bilhões da Sinclair com a Tribune quando a FCC enxergou por trás das cascas

Em 8 de maio de 2017, a Sinclair Broadcast Group concordou em comprar a Tribune Media por US$ 43,50 por ação — cerca de US$ 3,9 bilhões em dinheiro e ações (US$ 35,00 em dinheiro mais 0,23 ações Classe A da Sinclair por ação da Tribune), além de aproximadamente US$ 2,7 bilhões em dívida líquida assumida, cerca de US$ 6,6 bilhões no total. Foi a maior fusão de televisão local já tentada, e o alcance da Sinclair somado às 42 emissoras da Tribune esbarraria nos limites nacionais de propriedade da FCC.

Para se enquadrar no teto, a Sinclair propôs alienar emissoras, incluindo a WGN-TV de Chicago, a KDAF de Dallas e a KIAH de Houston. Em 16 de julho de 2018, a FCC votou por unanimidade pela adoção de uma Ordem de Designação de Audiência, perguntando a um juiz de direito administrativo se a Sinclair era a verdadeira parte interessada por trás dessas alienações e se havia feito deturpações ou faltado com candura em seus pedidos. O presidente Ajit Pai — cuja FCC vinha trabalhando para afrouxar justamente as regras em jogo — disse que as evidências sugeriam que os compradores das emissoras tinham laços estreitos com a família fundadora da Sinclair.

A Tribune desistiu em 9 de agosto de 2018. Citando a conclusão unânime da FCC de que a Sinclair pode ter deturpado fatos relevantes, a Tribune rescindiu o contrato de fusão por descumprimento doloso e relevante e pelo vencimento da data-limite, e processou a Sinclair na Corte de Chancelaria de Delaware por danos que sugeriu poderem ultrapassar US$ 1 bilhão; a Sinclair apresentou reconvenção. O contrato de fusão não previa multa de rescisão para nenhuma das partes.

A Tribune vendeu-se à Nexstar Media Group em dezembro de 2018 por US$ 46,50 por ação, US$ 6,4 bilhões incluindo dívida. A ação por descumprimento sobreviveu à aquisição: em 27 e 28 de janeiro de 2020, a Sinclair fez um acordo com a Nexstar com um pagamento em dinheiro de US$ 98,0 milhões e a venda dos ativos da WDKY-TV e da KGBT-TV. Em maio de 2020, a FCC propôs uma multa recorde de US$ 48 milhões contra a Sinclair pela mesma conduta.

Sem multa de rescisão — mas o desfecho do acordo e a disputa por descumprimento terminaram com a Sinclair pagando à Nexstar um acordo de US$ 98 milhões mais duas emissoras, e uma multa recorde de US$ 48 milhões da FCC veio em seguida, em 2020

O teto nacional da FCC exigia que a Sinclair se desfizesse de emissoras reais, mas ela as colocou com compradores efetivamente controlados por sua família fundadora, em vez de verdadeiros independentes.

A Sinclair presumiu que uma FCC amigável aceitaria a estrutura; em vez disso, a análise revelou os compradores de fachada e tratou os pedidos como um problema de candura — pior que um problema de concentração.

O contrato da Tribune lhe deu uma saída limpa — rescisão por descumprimento doloso e relevante assim que a data-limite passou, sem multa e com plenos direitos de litígio preservados.

A maior aposta em TV local da história baseou-se em discricionariedade regulatória que o comprador nunca de fato garantiu antes do anúncio.

Uma alienação só resolve um teto de propriedade se o comprador for verdadeiramente independente. As cascas ligadas à família da Sinclair transformaram uma análise de fusão em um caso de candura, e casos de candura matam negócios mais rápido que escala.

A Nexstar concluiu sua compra da Tribune em 19 de setembro de 2019 — os ativos que a Sinclair havia concordado em comprar por US$ 6,6 bilhões mudaram de mãos por US$ 6,4 bilhões após dezoito meses de impasse. A exposição litigiosa da Sinclair resultou em um pagamento em dinheiro de US$ 98,0 milhões à Nexstar em 28 de janeiro de 2020, além da WDKY-TV vendida por US$ 18,0 milhões e dos ativos da KGBT-TV por cerca de US$ 18 milhões. A FCC conduziu o caso de candura separadamente, propondo um confisco recorde de US$ 48 milhões contra a Sinclair em maio de 2020 — a maior multa que já havia buscado de uma emissora.