FCCがペーパーカンパニーの実態を見抜き、家族信託がシンクレアの66億ドル規模のトリビューン買収を頓挫させた

2017年5月8日、シンクレア・ブロードキャスト・グループはトリビューン・メディアを1株43.50ドルで買収することに合意した。現金と株式で約39億ドル（1株につき現金35.00ドルに加えシンクレアのクラスA株0.23株）、さらに引き継ぐ純債務約27億ドルを含め、総額約66億ドルであった。これは史上最大のローカルテレビ局合併の試みであり、シンクレアの到達範囲にトリビューンの42局を加えると、FCCの全国所有上限に抵触するおそれがあった。

上限に収めるため、シンクレアはシカゴのWGN-TV、ダラスのKDAF、ヒューストンのKIAHなどの放送局の売却を提案した。2018年7月16日、FCCは全会一致で審問指定命令を採択し、これらの売却の背後でシンクレアが真の利害当事者であったかどうか、また申請において虚偽の陳述をしたか、あるいは誠実さを欠いていたかどうかを行政法審判官に問うた。アジット・パイ委員長は、まさに争点となっている規則の緩和を進めていたFCCの長であったが、証拠は放送局の買い手がシンクレアの創業家と密接な関係にあることを示唆していると述べた。

トリビューンは2018年8月9日に撤退した。FCCが全会一致で、シンクレアが重要な事実を偽って伝えた可能性があると結論付けたことを挙げ、トリビューンは意図的かつ重大な契約違反、および終了期限の到来を理由に合併契約を解除し、デラウェア州衡平法裁判所でシンクレアを提訴して、10億ドルを超える可能性があるとする損害賠償を求めた。シンクレアは反訴した。合併契約にはいずれの側にも解除料の定めはなかった。

トリビューンは2018年12月、1株46.50ドル、債務を含めて64億ドルでネクスター・メディア・グループに身売りした。契約違反訴訟は買収後も存続し、2020年1月27日から28日にかけて、シンクレアはネクスターとの間で9800万ドルの現金支払いとWDKY-TVおよびKGBT-TVの資産売却で和解した。2020年5月、FCCは同じ行為をめぐりシンクレアに対して過去最高の4800万ドルの制裁金を提案した。

解除料はなし——しかし取引の頓挫と契約違反をめぐる争いの末、シンクレアはネクスターに9800万ドルの和解金と2局を支払い、さらに2020年にはFCCから過去最高の4800万ドルの制裁金を課された

FCCの全国上限により、シンクレアは実際の放送局を手放さざるを得なかったが、それを真の独立系ではなく、創業家が事実上支配する買い手に預けた。

シンクレアは、友好的なFCCがこの構造を受け入れると想定していたが、審査の結果、ペーパーカンパニーの買い手が明るみに出て、申請は集中度の問題ではなく誠実さの問題として扱われた——これは集中度の問題よりも深刻であった。

トリビューンの契約には、終了期限が過ぎれば意図的かつ重大な契約違反を理由に解除でき、解除料もなく、訴訟を起こす権利も完全に保持されるという、きれいな出口が用意されていた。

史上最大のローカルテレビ局への賭けは、買い手が発表前に実際には確保していなかった規制当局の裁量に依存していた。

売却が所有上限を解決するのは、買い手が真に独立している場合に限られる。シンクレアの創業家とつながるペーパーカンパニーは、合併審査を誠実さを問う事件に変えてしまい、誠実さを問う事件は規模よりも速く取引を葬り去る。

ネクスターは2019年9月19日にトリビューン買収を完了した——シンクレアが66億ドルで買収することに合意していた資産は、18か月の停滞を経て64億ドルで動いた。シンクレアの訴訟リスクは、2020年1月28日のネクスターへの9800万ドルの現金支払いに、WDKY-TVを1800万ドルで、KGBT-TVの資産を約1800万ドルで売却したことで決着した。FCCは誠実さを問う事件を別途追及し、2020年5月にシンクレアに対して過去最高の4800万ドルの没収を提案した——これはFCCが放送事業者に対してこれまでに求めた中で最大の制裁金であった。