Familientrusts versenkten Sinclairs 6,6-Milliarden-Dollar-Tribune-Deal, als die FCC die Briefkastenfirmen durchschaute

Am 8. Mai 2017 vereinbarte Sinclair Broadcast Group, Tribune Media für 43,50 Dollar je Aktie zu kaufen – rund 3,9 Milliarden Dollar in Bar und Aktien (35,00 Dollar in Bar plus 0,23 Sinclair-Aktien der Klasse A je Tribune-Aktie), zuzüglich etwa 2,7 Milliarden Dollar übernommener Nettoschulden, insgesamt rund 6,6 Milliarden Dollar. Es war die größte je versuchte Fusion im Bereich lokales Fernsehen, und Sinclairs Reichweite plus Tribunes 42 Sender würden an die nationalen Eigentumsgrenzen der FCC stoßen.

Um unter die Obergrenze zu passen, schlug Sinclair die Veräußerung von Sendern vor, darunter WGN-TV Chicago, KDAF Dallas und KIAH Houston. Am 16. Juli 2018 stimmte die FCC einstimmig für den Erlass einer Hearing Designation Order und fragte einen Verwaltungsrichter, ob Sinclair die wahre interessierte Partei hinter diesen Veräußerungen sei und ob es in seinen Anträgen Falschdarstellungen gemacht oder es an Offenheit habe fehlen lassen. Vorsitzender Ajit Pai – dessen FCC gerade dabei war, genau die fraglichen Regeln zu lockern – sagte, die Beweise deuteten darauf hin, dass die Senderkäufer enge Verbindungen zu Sinclairs Gründerfamilie hätten.

Tribune stieg am 9. August 2018 aus. Unter Berufung auf die einstimmige Feststellung der FCC, dass Sinclair wesentliche Tatsachen möglicherweise falsch dargestellt habe, kündigte Tribune den Fusionsvertrag wegen vorsätzlicher und wesentlicher Vertragsverletzung sowie wegen Ablaufs des Endtermins und verklagte Sinclair vor dem Delaware Court of Chancery auf Schadensersatz, der nach seiner Andeutung 1 Milliarde Dollar übersteigen könnte; Sinclair erhob Widerklage. Der Fusionsvertrag sah auf keiner Seite eine Beendigungsgebühr vor.

Tribune verkaufte sich im Dezember 2018 für 46,50 Dollar je Aktie an Nexstar Media Group, 6,4 Milliarden Dollar einschließlich Schulden. Die Vertragsverletzungsklage überdauerte die Übernahme: Am 27.–28. Januar 2020 einigte sich Sinclair mit Nexstar durch eine Barzahlung von 98,0 Millionen Dollar und den Verkauf der Vermögenswerte von WDKY-TV und KGBT-TV. Im Mai 2020 schlug die FCC wegen desselben Verhaltens eine Rekordgeldbuße von 48 Millionen Dollar gegen Sinclair vor.

Keine Abbruchgebühr – doch die Beendigung und der Streit um die Vertragsverletzung endeten damit, dass Sinclair an Nexstar eine Einigung über 98 Mio. Dollar plus zwei Sender zahlte, und 2020 folgte eine Rekordgeldbuße der FCC von 48 Mio. Dollar

Die nationale Obergrenze der FCC bedeutete, dass Sinclair echte Sender abgeben musste, doch es platzierte sie bei Käufern, die seine Gründerfamilie faktisch kontrollierte, statt bei wahren Unabhängigen.

Sinclair ging davon aus, dass eine wohlwollende FCC die Struktur akzeptieren würde; stattdessen brachte die Prüfung die Briefkastenfirmen als Käufer ans Licht und behandelte die Anmeldungen als Offenheitsproblem – schlimmer als ein Konzentrationsproblem.

Tribunes Vereinbarung bot ihm einen sauberen Ausstieg – Kündigung wegen vorsätzlicher und wesentlicher Vertragsverletzung nach Ablauf des Endtermins, ohne Gebühr und unter Wahrung aller Klagerechte.

Die größte Wette auf lokales Fernsehen in der Geschichte beruhte auf regulatorischem Ermessen, das der Käufer vor der Ankündigung nie tatsächlich gesichert hatte.

Eine Veräußerung behebt eine Eigentumsobergrenze nur, wenn der Käufer wirklich unabhängig ist. Sinclairs familiennahe Briefkastenfirmen verwandelten eine Fusionsprüfung in einen Offenheitsfall, und Offenheitsfälle beenden Deals schneller als Größe.

Nexstar schloss seinen Kauf von Tribune am 19. September 2019 ab – die Vermögenswerte, die Sinclair für 6,6 Milliarden Dollar zu kaufen vereinbart hatte, wechselten nach achtzehn Monaten des Schwebezustands für 6,4 Milliarden Dollar den Besitzer. Sinclairs Prozessrisiko endete bei einer Barzahlung von 98,0 Millionen Dollar an Nexstar am 28. Januar 2020, zuzüglich des Verkaufs von WDKY-TV für 18,0 Millionen Dollar und der Vermögenswerte von KGBT-TV für etwa 18 Millionen Dollar. Die FCC verfolgte den Offenheitsfall getrennt und schlug im Mai 2020 eine Rekordverwirkung von 48 Millionen Dollar gegen Sinclair vor – die höchste Geldbuße, die sie je von einem Rundfunkanbieter gefordert hatte.