El 8 de mayo de 2017, Sinclair Broadcast Group acordó comprar Tribune Media a 43,50 dólares por acción — aproximadamente 3.900 millones de dólares en efectivo y acciones (35,00 dólares en efectivo más 0,23 acciones Clase A de Sinclair por cada acción de Tribune), más unos 2.700 millones de dólares de deuda neta asumida, unos 6.600 millones de dólares en total. Fue la mayor fusión de televisión local jamás intentada, y el alcance de Sinclair más las 42 emisoras de Tribune rozarían los límites nacionales de propiedad de la FCC.
Para encajar bajo el límite, Sinclair propuso desinvertir emisoras como WGN-TV Chicago, KDAF Dallas y KIAH Houston. El 16 de julio de 2018, la FCC votó por unanimidad adoptar una Orden de Designación de Audiencia, preguntando a un juez de derecho administrativo si Sinclair era la verdadera parte interesada detrás de esas desinversiones y si había hecho declaraciones falsas o carecido de franqueza en sus solicitudes. El presidente Ajit Pai — cuya FCC había estado avanzando para flexibilizar precisamente las normas en juego — dijo que la evidencia sugería que los compradores de las emisoras tenían vínculos estrechos con la familia fundadora de Sinclair.
Tribune se retiró el 9 de agosto de 2018. Citando la conclusión unánime de la FCC de que Sinclair podría haber tergiversado hechos materiales, Tribune rescindió el acuerdo de fusión por incumplimiento doloso y material y por el vencimiento de su fecha límite, y demandó a Sinclair en el Tribunal de Cancillería de Delaware por daños que sugirió podrían superar los 1.000 millones de dólares; Sinclair contrademandó. El acuerdo de fusión no tenía tarifa de rescisión para ninguna de las partes.
Tribune se vendió a Nexstar Media Group en diciembre de 2018 a 46,50 dólares por acción, 6.400 millones de dólares incluida la deuda. La demanda por incumplimiento sobrevivió a la adquisición: el 27-28 de enero de 2020, Sinclair llegó a un acuerdo con Nexstar con un pago en efectivo de 98,0 millones de dólares y la venta de los activos de WDKY-TV y KGBT-TV. En mayo de 2020 la FCC propuso una multa récord de 48 millones de dólares contra Sinclair por la misma conducta.
Sin tarifa de ruptura — pero la cancelación y la disputa por incumplimiento terminaron con Sinclair pagando a Nexstar un acuerdo de 98 millones de dólares más dos emisoras, y una multa récord de 48 millones de dólares de la FCC siguió en 2020
El límite nacional de la FCC obligaba a Sinclair a desprenderse de emisoras reales, pero las colocó con compradores que su familia fundadora controlaba efectivamente en lugar de con verdaderos independientes.
Sinclair asumió que una FCC amistosa aceptaría la estructura; en cambio, la revisión sacó a la luz a los compradores pantalla y trató las presentaciones como un problema de franqueza — peor que un problema de concentración.
El acuerdo de Tribune le daba una salida limpia — rescisión por incumplimiento doloso y material una vez transcurrida la fecha límite, sin tarifa y con plenos derechos de litigio preservados.
La mayor apuesta de televisión local de la historia se basó en una discrecionalidad regulatoria que el comprador nunca aseguró realmente antes de anunciar.
Una desinversión solo corrige un límite de propiedad si el comprador es verdaderamente independiente. Las sociedades pantalla vinculadas a la familia de Sinclair convirtieron una revisión de fusión en un caso de franqueza, y los casos de franqueza matan acuerdos más rápido que la escala.
Nexstar cerró su compra de Tribune el 19 de septiembre de 2019 — los activos que Sinclair había acordado comprar por 6.600 millones de dólares se movieron por 6.400 millones de dólares tras dieciocho meses de limbo. La exposición litigiosa de Sinclair terminó en un pago en efectivo de 98,0 millones de dólares a Nexstar el 28 de enero de 2020, más WDKY-TV vendida por 18,0 millones de dólares y los activos de KGBT-TV por unos 18 millones de dólares. La FCC siguió el caso de franqueza por separado, proponiendo una decomiso récord de 48 millones de dólares contra Sinclair en mayo de 2020 — la mayor multa que jamás había buscado contra un radiodifusor.
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Las fuentes
- Sinclair Broadcast Group to Acquire Tribune Media Company for Approximately $3.9 Billion Tribune Media Company 8-K Exhibit 99.1, SEC EDGAR · sec.gov ·
- New trouble for Sinclair-Tribune merger: FCC votes to send it to judge Poynter · poynter.org ·
- Tribune Media Terminates Merger Agreement with Sinclair Broadcast Group; Files Lawsuit For Breach of Contract Tribune Media Company 8-K Exhibit 99.1, SEC EDGAR · sec.gov ·
- Sinclair Broadcast Group Form 10-K for fiscal year 2018 SEC EDGAR · sec.gov ·
- Nexstar Media Group Form 10-Q for the quarter ended June 30, 2020 SEC EDGAR · sec.gov ·
- FCC slaps Sinclair Broadcast with a record $48-million fine for 'unacceptable' conduct Los Angeles Times · latimes.com ·