家族信托如何击沉辛克莱66亿美元的论坛报交易：FCC看穿了空壳

2017年5月8日，辛克莱广播集团同意以每股43.50美元收购论坛报媒体——约39亿美元现金加股票（每股35.00美元现金加0.23股辛克莱A类股换每股论坛报股票），外加约27亿美元承继净债务，合计约66亿美元。这是史上规模最大的地方电视台合并案，而辛克莱的覆盖范围加上论坛报的42家电视台，将触及FCC的全国所有权上限。

为符合上限，辛克莱提议剥离包括芝加哥WGN-TV、达拉斯KDAF和休斯敦KIAH在内的电视台。2018年7月16日，FCC一致投票通过《听证指定令》，要求行政法官裁定辛克莱是否为这些剥离背后的真正利益方，以及其在申请中是否作出虚假陈述或缺乏坦诚。主席阿吉特·帕伊——其领导的FCC此前一直在推动放宽正是本案争议的规则——表示，证据显示这些电视台买家与辛克莱的创始家族关系密切。

论坛报于2018年8月9日退出。援引FCC一致结论即辛克莱可能对重大事实作出虚假陈述，论坛报以故意且重大违约为由、并以截止日期已过为由终止合并协议，并在特拉华州衡平法院起诉辛克莱，索赔金额其暗示可能超过10亿美元；辛克莱提起反诉。合并协议双方均未设终止费。

论坛报于2018年12月以每股46.50美元、含债务64亿美元将自己出售给Nexstar媒体集团。违约诉讼在收购后继续：2020年1月27日至28日，辛克莱与Nexstar达成和解，支付9800万美元现金并出售WDKY-TV和KGBT-TV资产。2020年5月，FCC就同一行为提议对辛克莱处以创纪录的4800万美元罚款。

没有分手费——但交易告吹和违约之争的结局是，辛克莱向Nexstar支付9800万美元和解金外加两家电视台，随后在2020年被FCC处以创纪录的4800万美元罚款

FCC的全国上限意味着辛克莱必须剥离真正的电视台，但它将这些电视台交给了其创始家族实际控制的买家，而非真正的独立买家。

辛克莱以为友好的FCC会接受这一结构；结果审查揭出了空壳买家，并将申报文件视为坦诚问题——这比集中度问题更糟。

论坛报的协议给了它干净的退出通道——截止日期一过，即以故意且重大违约为由终止，无需支付费用，并保留全部诉讼权利。

史上最大的地方电视押注，建立在买方在宣布前从未真正获得的监管自由裁量权之上。

只有当买家真正独立时，剥离才能解决所有权上限问题。辛克莱与家族有关联的空壳把合并审查变成了坦诚案，而坦诚案比规模更快地杀死交易。

Nexstar于2019年9月19日完成对论坛报的收购——辛克莱曾同意以66亿美元购买的资产，在18个月的悬而未决后以64亿美元易手。辛克莱的诉讼风险最终落在2020年1月28日向Nexstar支付9800万美元现金，外加以1800万美元出售WDKY-TV、以约1800万美元出售KGBT-TV资产。FCC另行推进坦诚案，于2020年5月提议对辛克莱处以创纪录的4800万美元罚没——这是其有史以来向广播公司寻求的最大罚款。