가족 신탁이 FCC의 껍데기 간파로 Sinclair의 66억 달러 Tribune 거래를 무산시킨 경위

2017년 5월 8일, Sinclair Broadcast Group은 Tribune Media를 주당 43.50달러에 인수하기로 합의했다. 이는 현금과 주식으로 약 39억 달러(Tribune 주당 현금 35.00달러에 Sinclair Class A 주식 0.23주)에, 인수하는 순부채 약 27억 달러를 더한 총 약 66억 달러 규모였다. 당시 시도된 지역 텔레비전 방송사 간 최대 규모의 합병이었으며, Sinclair의 영향력에 Tribune의 방송국 42개가 더해지면 FCC의 전국 소유 상한에 부딪힐 상황이었다.

상한을 넘지 않기 위해 Sinclair는 시카고의 WGN-TV, 댈러스의 KDAF, 휴스턴의 KIAH 등 방송국을 매각하겠다고 제안했다. 2018년 7월 16일, FCC는 만장일치로 청문 지정 명령(Hearing Designation Order)을 채택하여, 행정법 판사에게 해당 매각 뒤의 실제 당사자가 Sinclair인지, 그리고 Sinclair가 신청서에서 허위 진술을 했거나 진실성을 결여했는지를 심리하도록 했다. 문제의 규정을 완화하려 움직이던 FCC의 아지트 파이(Ajit Pai) 위원장은, 증거상 방송국 구매자들이 Sinclair 창업자 가족과 긴밀한 관계에 있음을 시사한다고 말했다.

Tribune은 2018년 8월 9일 거래를 포기했다. FCC가 만장일치로 Sinclair가 중대한 사실을 허위로 진술했을 가능성이 있다고 결론 내린 점을 들어, Tribune은 고의적이고 중대한 계약 위반과 종료 기한 도과를 이유로 합병 계약을 해지하고, 델라웨어주 형평법 법원(Chancery Court)에 10억 달러를 넘을 수 있다고 시사한 손해배상 소송을 제기했으며, Sinclair는 맞소송을 냈다. 합병 계약에는 어느 쪽에도 해지 위약금이 없었다.

Tribune은 2018년 12월 Nexstar Media Group에 주당 46.50달러, 부채 포함 64억 달러에 매각되었다. 계약 위반 소송은 인수 후에도 이어졌다. 2020년 1월 27~28일 Sinclair는 Nexstar와 9,800만 달러 현금 지급 및 WDKY-TV와 KGBT-TV 자산 매각으로 합의했다. 2020년 5월 FCC는 같은 행위와 관련해 Sinclair에 사상 최대인 4,800만 달러의 벌금 부과를 제안했다.

해지 위약금은 없었다. 그러나 거래 무산과 계약 위반 분쟁은 Sinclair가 Nexstar에 9,800만 달러 합의금과 방송국 2개를 넘기는 것으로 끝났고, 2020년에는 사상 최대인 4,800만 달러의 FCC 벌금이 뒤따랐다.

FCC의 전국 상한 때문에 Sinclair는 실제 방송국을 매각해야 했지만, 진정한 독립 구매자가 아니라 창업자 가족이 실질적으로 지배하는 구매자들에게 넘겼다.

Sinclair는 우호적인 FCC가 이 구조를 받아들일 것이라 가정했으나, 심사 과정에서 껍데기 구매자들이 드러났고 신청서는 집중도 문제가 아니라 진실성 문제로 취급되었다. 이는 집중도 문제보다 더 나쁜 결과였다.

Tribune의 계약은 깔끔한 탈출구를 마련해 주었다. 종료 기한이 지나면 고의적이고 중대한 계약 위반을 이유로 위약금 없이 해지할 수 있었고, 소송 권리도 온전히 보존되었다.

역사상 최대 규모의 지역 TV 베팅은, 구매자가 발표 전에 실제로 확보하지 못한 규제 재량에 기대고 있었다.

매각은 구매자가 진정으로 독립적일 때만 소유 상한 문제를 해결한다. Sinclair의 가족 연계 껍데기 회사들은 합병 심사를 진실성 사건으로 바꾸었고, 진실성 사건은 규모보다 더 빠르게 거래를 무산시킨다.

Nexstar는 2019년 9월 19일 Tribune 인수를 완료했다. Sinclair가 66억 달러에 인수하기로 했던 자산은 18개월의 표류 끝에 64억 달러에 넘어갔다. Sinclair의 소송 부담은 2020년 1월 28일 Nexstar에 9,800만 달러 현금을 지급하고, WDKY-TV를 1,800만 달러에, KGBT-TV 자산을 약 1,800만 달러에 매각하는 것으로 귀결되었다. FCC는 진실성 사건을 별도로 진행하여 2020년 5월 Sinclair에 사상 최대인 4,800만 달러의 몰수(과징금)를 제안했다. 이는 FCC가 방송사에 대해 요구한 벌금 중 최대 규모였다.