SandRidge Energy: 셰일 광구 확보를 위한 41억 달러 부채가 지분 전액 소각으로 끝난 Chapter 11

SandRidge Energy는 Chesapeake Energy의 공동 창업자이자 전 COO였던 Tom Ward가 2006년에 설립했으며, 그는 Riata Energy의 46%를 사들여 이 플랫폼을 만들었다. 2010년 이후 회사는 오클라호마 북서부의 Mississippian Lime에서 수평 시추로 급격히 전환했고, 결국 약 65만 에이커를 보유하고 그곳에서 1,600개 이상의 수평정을 시추했다. 이 광구 확보는 부채로 조달되었다. 2016년 5월까지 회사는 41억 달러의 조달 의무를 안고 있었다. 즉 매장량 기반 신용대출, 2순위 담보부 사채, 그리고 6개 시리즈의 선순위 및 전환사채였다.

경제성은 광구를 따라잡지 못했다. Mississippian Lime 유정은 얕고 석유가 풍부하지만 생산량이 급격히 감소하기 때문에, 생산을 유지하려면 지속적인 신규 시추가 필요했다. 한편 Ward가 본사, 항공, 그리고 그의 가족과 연계된 사업에 지출한 돈은 행동주의 압력을 불러일으켰다. 헤지펀드 TPG-Axon은 그를 상대로 공개 캠페인을 벌였고, 이사회는 '새로운 리더십의 필요성'을 언급하며 2013년 6월 19일 Ward를 축출하고 사장 James Bennett으로 교체했다. 이 지배구조 싸움은 대차대조표를 저렴하게 고칠 수 있었던 마지막 기회를 소진했다.

2014년 말 유가가 폭락하자 부채의 악순환은 멈췄다. SandRidge는 2015년을 실패한 구조조정 협상 속에서 보낸 뒤, 신용대출 보유자의 98%, 2순위 담보부 사채 보유자의 79%, 무담보 사채 보유자의 55%와 구조조정 지원 계약을 체결했다. 2016년 5월 16일 회사는 텍사스 남부지방법원에 사전 조율된 Chapter 11을 신청했고, 로열티와 공급업체, 임금을 계속 지급하기 위한 첫날 신청을 냈다. 계획은 약 37억 달러의 부채를 지분으로 전환하고 기존 주식 전부를 소각했다.

41억 달러의 조달 부채가 구조조정으로 밀려났고, 37억 달러가 지분으로 전환되었으며, 모든 보통주와 우선주가 회수 없이 소각되었다

Ward는 광구를 자산으로 취급했다. 회사는 유정의 감소율이 자본 비용을 감당할 수 있다는 것을 입증하기 전에 65만 에이커를 확보하기 위해 차입했다.

Mississippian Lime의 수평 구간은 급격히 감소했기 때문에, 시추 라운드마다 새로운 부채가 필요했다. 이는 확장이 아니라 악순환이었다.

세간의 주목을 받은 과잉 지출은 경제성 논리가 제기되기 수년 전에 행동주의 투자자들에게 지배구조 공격의 명분을 제공했다.

이사회는 2013년 초까지 위임장 대결을 진행하게 두다가 Ward를 축출했다. 회사가 최대 레버리지 상태였던 약 2년의 표류였다.

유가가 반토막 났을 때, 41억 달러의 고정 청구권이 이미 기껏해야 한계적인 현금흐름을 가진 자산 위에 얹혀 있었다.

레버리지는 자산이 실제로 내는 수익을 그대로 증폭시킨다. SandRidge는 유정 경제성을 입증하기 전에 광구를 확보하기 위해 차입했고, 급격한 감소율 때문에 시추 라운드마다 새로운 차입이 필요해졌다.

SandRidge는 2016년 10월 4일 Chapter 11에서 벗어났다. 약 37억 달러의 부채가 재조직된 회사의 지분이 되었고, 회사는 순부채 제로와 5억 달러 이상의 유동성으로 출발해 연간 약 3억 달러의 이자를 절감했다. 우선주와 보통주 주주는 아무것도 받지 못했다. 신주는 NYSE에 25달러로 상장되어 첫날 19.50달러에 마감했다. 직원 수는 2015년 말 1,157명에서 약 630명으로 줄었다.