CMA初のフェーズ2付託がPure GymとGym Groupの合併を頓挫させた

2014年2月、Pure GymとThe Gym Groupは、ほぼ同一の低価格ジム事業を統合し、約3億ポンドの価値を持つ103店舗の全国チェーンとする合併に合意した。Pure GymはCCMP Capital Advisorsの支配下で24時間営業・契約不要のクラブ61店舗を、The GymはPhoenix Equity Partnersの下で42店舗をそれぞれ持ち寄った。Pure Gymの最高経営責任者ピーター・ロバーツが会長兼務の執行役員となり、The Gymの創業者ジョン・トレハーンが最高経営責任者に就く予定だった。両社は、英国で最も急成長するフィットネス分野において互いに最も近い競合相手だった。

競争・市場庁（CMA）は2014年2月18日に合併調査を開始し、フェーズ1で、この取引が全国および14の地域で競争を減殺する可能性があると認定した。両チェーンの低価格・契約不要・24時間営業という業態は、重複する地域ではどこでも緊密に競合していたからである。CMAはまた、失われる潜在的競争についても懸念した。取引がなければ、両チェーンの拡張計画はより多くの町で両社を直接対決させることになっていた。当事者は地域の重複を解消するための確約を申し出たが、CMAはそれが自らの懸念を「明確な形で」解決するとは確信できないと述べた。

2014年6月26日、CMAは合併を詳細なフェーズ2調査に付託した。当局のプレスリリースによれば、これは当局の歴史において初めての付託だった。当事者は争うことを拒否し、7月1日にフェーズ2調査グループが任命され、2014年8月1日には当事者が取引を断念したため合併付託は取り消された。案件は開始から5か月半後の2014年9月11日に終結した。

その後、両チェーンはそれぞれ単独で株式市場を目指した。The Gym Groupは2015年11月に2億5000万ポンドの評価額で上場した。これは合併が統合事業に対して示唆していた価値を下回るものだった。一方PureGymは、その過程でLA Fitnessのクラブも買収した後、2016年に1億9000万ポンドの株式売出しを伴って上場した。

3億ポンドの対等合併は5か月半で消滅し、The Gymは後に2億5000万ポンドで上場した。これは統合が示唆していた価値を下回る。

この合併は水平的に純粋なものだった。ほぼ同一の低コスト業態を持つ2社のクラブが町ごとに重複していたため、救済措置は新たな競合相手を生み出すことなく、クラブを所有者間で移し替えることしかできなかった。

CMAは既存の重複に加えて、失われる潜在的競争を指摘した。当事者自身の拡張計画、すなわちこの取引の成長ストーリーの原素材が、害の証拠として扱われたのである。

CMAがフェーズ1で「明確な」解決策を求めたため、確約は最初の関門で頓挫した。14の地域で少数のクラブを売却するだけでは、その基準を満たせなかった。

この付託はCMAにとって初のフェーズ2であり、当局の開始から4か月後に発せられた。新設された規制当局には強硬に見える動機があり、当事者はそれを正しく読み取った。

最も近い競合相手との合併は、承認を得るのが最も難しい取引である。重複が極めて地域的で業態が同一である場合、いかなる確約パッケージも「明確」にはならない。契約前に争いのコストを見積もるべきである。

断念された合併は、プライベートエクイティ所有の両チェーンをそれぞれ別個のIPOへと向かわせた。The Gym Groupは2015年11月に2億5000万ポンドの評価額でロンドン証券取引所に上場し、2014年の調整後利益は1470万ポンドだった。PureGymはLA Fitnessの店舗を吸収した後、拡張資金として1億9000万ポンドを調達して2016年に上場した。低価格ジム分野は成長を続け、両社は独立した上場競合相手として残っている。これこそCMAが保護した競争である。