Le premier renvoi en phase 2 de la CMA a tué la fusion Pure Gym–Gym Group

En février 2014, Pure Gym et The Gym Group ont convenu de fusionner leurs activités de salles de sport à bas prix quasi identiques pour former une chaîne nationale de 103 sites valorisée autour de 300 millions de livres sterling. Pure Gym apportait 61 clubs ouverts 24 heures sur 24 et sans engagement, sous le contrôle de CCMP Capital Advisors ; The Gym en apportait 42, sous celui de Phoenix Equity Partners. Le directeur général de Pure Gym, Peter Roberts, devait devenir président exécutif, et le fondateur de The Gym, John Treharne, directeur général. Chacune était le concurrent le plus proche de l'autre dans le segment de la remise en forme connaissant la plus forte croissance au Royaume-Uni.

La Competition and Markets Authority a ouvert son enquête sur la fusion le 18 février 2014 et, en phase 1, a estimé que l'opération pouvait réduire la concurrence au niveau national et dans 14 zones locales, les formats à bas prix, sans engagement et ouverts 24 heures sur 24 des deux chaînes se livrant une concurrence étroite partout où ils se chevauchaient. Elle s'inquiétait aussi de la perte de concurrence potentielle : sans l'opération, les plans d'expansion des deux chaînes les auraient mises face à face dans davantage de villes. Les parties ont proposé des engagements pour corriger les chevauchements locaux, mais la CMA a déclaré ne pas être convaincue qu'ils résoudraient ses préoccupations de manière « claire et nette ».

Le 26 juin 2014, la CMA a renvoyé la fusion pour une enquête approfondie de phase 2 — le premier renvoi de ce type dans l'histoire de l'autorité, comme l'a noté son communiqué de presse. Les parties ont renoncé à se battre : un groupe d'enquête de phase 2 a été nommé le 1er juillet, et le 1er août 2014, le renvoi de la fusion a été annulé parce que les parties ont abandonné l'opération. L'affaire a été close le 11 septembre 2014, cinq mois et demi après son ouverture.

Les deux chaînes se sont ensuite dirigées séparément vers le marché boursier. The Gym Group a été introduite en bourse en novembre 2015 sur une valorisation de 250 millions de livres sterling — inférieure à ce que la fusion avait laissé entendre pour l'entreprise combinée — tandis que PureGym, après avoir également racheté des clubs LA Fitness en cours de route, s'est introduite en 2016 avec une vente d'actions de 190 millions de livres sterling.

Une fusion entre égaux de 300 millions de livres sterling a échoué au bout de cinq mois et demi ; The Gym a ensuite été introduite en bourse à 250 millions de livres sterling — en dessous de la valeur que la combinaison laissait entendre.

La fusion était horizontalement pure : deux formats à bas coût quasi identiques dont les clubs se chevauchaient ville par ville, de sorte que les remèdes ne pouvaient que redistribuer des clubs entre propriétaires sans créer un nouveau concurrent.

La CMA a signalé une perte de concurrence potentielle en plus des chevauchements existants — les plans d'expansion des parties elles-mêmes, matière première du récit de croissance de l'opération, ont été traités comme des preuves de préjudice.

Les engagements ont échoué dès le premier obstacle parce que la CMA exigeait une solution « claire et nette » en phase 1, et la cession de quelques clubs dans 14 zones locales ne pouvait pas satisfaire à cette norme.

Le renvoi était le tout premier renvoi en phase 2 de la CMA, émis quatre mois après l'ouverture de l'enquête par l'autorité ; un régulateur nouvellement créé avait tout intérêt à paraître ferme, et les parties l'ont bien compris.

Fusionner avec son concurrent le plus proche est l'opération la plus difficile à faire autoriser. Lorsque les chevauchements sont hyperlocaux et les formats identiques, aucun ensemble d'engagements n'est « clair et net » — évaluez le coût du combat avant de signer.

La fusion abandonnée a poussé les deux chaînes détenues par des fonds de capital-investissement vers des introductions en bourse séparées. The Gym Group s'est introduite à la Bourse de Londres en novembre 2015 sur une valorisation de 250 millions de livres sterling, avec un résultat ajusté de 14,7 millions de livres sterling pour 2014. PureGym s'est introduite en 2016, levant 190 millions de livres sterling pour financer son expansion après avoir absorbé des sites LA Fitness. Le secteur des salles de sport à bas prix a continué de croître, et les deux entreprises restent des concurrentes indépendantes cotées — la concurrence que la CMA a protégée.