CMA의 사상 첫 2단계 회부로 퓨어짐–짐그룹 합병이 무산되다

2014년 2월 퓨어짐과 짐그룹은 거의 동일한 저가 헬스장 사업을 약 3억 파운드 가치의 103개 지점 전국 체인으로 합병하기로 합의했다. 퓨어짐은 CCMP 캐피털 어드바이저스의 지배 아래 61개의 24시간 무계약 클럽을 가져왔고, 짐그룹은 피닉스 에쿼티 파트너스의 지배 아래 42개를 가져왔다. 퓨어짐 최고경영자 피터 로버츠가 집행회장이 되고, 짐그룹 창업자 존 트레하른이 최고경영자가 될 예정이었다. 두 회사는 영국에서 가장 빠르게 성장하는 피트니스 부문에서 서로의 가장 가까운 경쟁자였다.

경쟁시장청(CMA)은 2014년 2월 18일 합병 조사를 개시했고, 1단계에서 이 거래가 전국적으로 그리고 14개 지역에서 경쟁을 약화시킬 수 있다고 판단했다. 두 체인의 저가·무계약·24시간 포맷이 겹치는 곳마다 긴밀히 경쟁했기 때문이다. 또한 잠재적 경쟁의 상실도 우려했다. 이 거래가 없었다면 두 체인의 확장 계획이 더 많은 도시에서 서로 맞붙게 했을 것이기 때문이다. 당사자들은 지역 중복을 해소하기 위한 확약을 제시했으나, CMA는 그것이 자신의 우려를 '명확한 방식'으로 해결할 것이라고 확신하지 못한다고 밝혔다.

2014년 6월 26일 CMA는 합병을 심층 2단계 조사로 회부했다. CMA의 보도자료는 이것이 당국 역사상 첫 번째 그러한 회부라고 언급했다. 당사자들은 이에 맞서지 않기로 했다. 7월 1일 2단계 조사단이 임명되었고, 2014년 8월 1일 당사자들이 거래를 포기했기 때문에 합병 회부는 취소되었다. 사건은 개시 후 5개월 반 만인 2014년 9월 11일 종결되었다.

두 체인은 이후 각자 주식시장에 나아갔다. 짐그룹은 2015년 11월 2억 5천만 파운드 가치로 상장했는데, 이는 합병이 결합 사업에 대해 시사했던 가치보다 낮았다. 퓨어짐은 그 과정에서 LA 피트니스 클럽도 인수한 뒤 2016년 1억 9천만 파운드 규모의 주식 매각으로 상장했다.

3억 파운드 규모의 대등한 합병이 5개월 반 만에 무산되었고, 짐그룹은 나중에 결합이 시사했던 가치보다 낮은 2억 5천만 파운드로 상장했다.

이 합병은 수평적으로 순수했다. 거의 동일한 두 저가 포맷의 클럽이 도시마다 겹쳤으므로, 구제조치는 새로운 경쟁자를 만들어내지 못한 채 소유자 간에 클럽을 재배치하는 것에 그칠 수밖에 없었다.

CMA는 기존 중복에 더해 잠재적 경쟁의 상실을 지적했다. 당사자들 자신의 확장 계획, 즉 이 거래의 성장 스토리의 원재료가 피해의 증거로 취급된 것이다.

확약은 첫 관문에서 무너졌다. CMA가 1단계에서 '명확한' 해결책을 요구했는데, 14개 지역에서 몇 개의 클럽을 매각하는 것으로는 그 기준을 충족할 수 없었다.

이 회부는 당국이 조사를 개시한 지 4개월 후에 나온 CMA 사상 첫 2단계 회부였다. 새로 만들어진 규제기관으로서는 강경하게 보일 유인이 충분했고, 당사자들은 이를 정확히 읽었다.

가장 가까운 경쟁자와 합병하는 것이 승인받기 가장 어려운 거래다. 중복이 극도로 지역적이고 포맷이 동일할 때는 어떤 확약 패키지도 '명확'하지 않다. 서명하기 전에 싸움의 비용을 따져라.

무산된 합병은 사모펀드 소유의 두 체인을 각각의 기업공개(IPO)로 밀어냈다. 짐그룹은 2015년 11월 런던증권거래소에 2억 5천만 파운드 가치로 상장했으며, 2014년 조정 이익은 1,470만 파운드였다. 퓨어짐은 LA 피트니스 지점을 흡수한 뒤 확장 자금을 마련하기 위해 2016년 1억 9천만 파운드를 조달하며 상장했다. 저가 헬스장 부문은 계속 성장했고, 두 회사는 여전히 독립적인 상장 경쟁자로 남아 있다. 바로 CMA가 보호한 경쟁이다.