Shaadi.com n'a jamais offert de sortie à son investisseur de 2006 — le conflit s'est étendu sur six tribunaux

En 2006, WestBridge Ventures, basée à Maurice, a investi 166 crores INR dans People Interactive (India), la société mère de Shaadi.com. Le pacte d'actionnaires lui accordait des voies de sortie : une introduction en bourse dans les cinq ans, une vente à un tiers indépendant autre qu'un concurrent significatif, un remboursement et un rachat si aucune introduction en bourse n'avait lieu, ainsi que des droits d'entraînement (drag-along) si la société ne parvenait pas à racheter les actions dans les 180 jours.

Aucune introduction en bourse n'a eu lieu. Selon Inc42, les difficultés ont commencé en 2017 lorsque WestBridge a entamé des discussions pour vendre ses actions à Info Edge, propriétaire du site de rencontres rival Jeevansathi.com. Le fondateur Anupam Mittal a refusé son consentement et a déposé une requête devant le Tribunal national des sociétés (NCLT) indien, alléguant oppression et mauvaise gestion. WestBridge a exercé son option de rachat. La société a converti ses 1 000 actions de préférence en 580 779 actions ordinaires en décembre 2020, mais n'a pas pu finaliser le rachat, et WestBridge a émis un avis de drag-along le 8 octobre 2021.

Les tribunaux singapouriens, appliquant la clause d'arbitrage, ont accordé à WestBridge une injonction anti-procédure. La Haute Cour de Singapour a jugé que Mittal et d'autres administrateurs l'avaient violée en saisissant le NCLT puis la Haute Cour de Bombay, et les a condamnés à une amende de 100 000 dollars. La Haute Cour de Bombay et le NCLT ont accordé à Mittal une mesure provisoire, et des avocats indiens ont déclaré à Inc42 qu'une sentence de la CCI sur des griefs d'oppression serait difficile à exécuter en Inde. En septembre 2024, la NCLAT devait examiner l'affaire.

Le tribunal de Singapour a condamné Mittal et d'autres administrateurs à une amende de 100 000 dollars pour violation d'une injonction ; au moins six tribunaux ou instances impliqués ; perte de 13,5 crores INR pour l'exercice 2022.

L'accord de 2006 fixait une fenêtre d'introduction en bourse de cinq ans et un mécanisme de rachat par défaut, et la société n'a atteint ni l'un ni l'autre, ni finalisé le rachat qu'elle était tenue d'effectuer.

Une vente de la participation de WestBridge, ou un drag-along, pouvait transférer le contrôle à Info Edge, concurrent direct de Shaadi.com.

Mittal a porté le litige devant le NCLT malgré une injonction de Singapour, où l'accord prévoyait l'arbitrage, ce qui a placé les administrateurs en violation de l'ordonnance du tribunal.

L'Inde et Singapour traitent différemment les griefs d'oppression : les instances indiennes les jugent non arbitrables, tandis que Singapour a appliqué la clause d'arbitrage, de sorte que les deux parties n'ont pas pu obtenir une décision unique.

Les clauses de sortie sont des promesses que vous devez être en mesure d'honorer. Non respectées, elles confèrent à un investisseur des droits de drag-along et de vente qui peuvent placer un rival aux commandes de votre entreprise.

Inc42 a rapporté en septembre 2024 que le NCLT devait examiner l'affaire le 30 octobre et la NCLAT le 18 septembre. Un gestionnaire de fonds cité par Inc42 a déclaré que le litige avait quelque peu nui à la marque de WestBridge. Shaadi.com a enregistré un bénéfice de 8,5 crores INR pour l'exercice 2021 et une perte de 13,5 crores INR pour l'exercice 2022 ; les comptes de l'exercice 2023 n'avaient pas été déposés. Inc42 a noté que des décisions défavorables pourraient réduire le contrôle des promoteurs.