En 2006, la firma con sede en Mauricio WestBridge Ventures invirtió INR 166 Cr en People Interactive (India), la matriz de Shaadi.com. El acuerdo de accionistas le otorgaba vías de salida: una OPI en un plazo de cinco años, la venta a un tercero independiente distinto de un competidor significativo, el rescate y la recompra si no se producía ninguna OPI, y derechos de arrastre (drag-along) si la empresa no lograba recomprar las acciones en un plazo de 180 días.
No llegó ninguna OPI. Según Inc42, los problemas comenzaron en 2017, cuando WestBridge entró en conversaciones para vender sus acciones a Info Edge, propietaria del sitio rival de emparejamiento Jeevansathi.com. El fundador Anupam Mittal se negó a dar su consentimiento y presentó una petición ante el Tribunal Nacional de Derecho de Sociedades de India (NCLT, por sus siglas en inglés), alegando opresión y mala gestión. WestBridge ejerció su opción de recompra. La empresa convirtió sus 1.000 acciones preferentes en 580.779 acciones ordinarias en diciembre de 2020, pero no pudo completar la recompra, y WestBridge emitió un aviso de arrastre (drag-along) el 8 de octubre de 2021.
Los tribunales de Singapur, aplicando la cláusula de arbitraje, concedieron a WestBridge una orden judicial antidemanda (anti-suit injunction). El Tribunal Superior de Singapur determinó que Mittal y otros directores la incumplieron al acudir al NCLT y luego al Tribunal Superior de Bombay, y les impuso una multa de 100.000 dólares. El Tribunal Superior de Bombay y el NCLT concedieron a Mittal medidas cautelares provisionales, y abogados indios declararon a Inc42 que un laudo de la ICC sobre las reclamaciones por opresión sería difícil de ejecutar en India. A septiembre de 2024, el NCLAT tenía previsto celebrar una audiencia sobre el asunto.
El tribunal de Singapur multó a Mittal y a otros directores con 100.000 dólares por incumplir una orden judicial; al menos seis tribunales u órganos jurisdiccionales implicados; pérdida de INR 13,5 Cr en el ejercicio fiscal 2022.
El acuerdo de 2006 fijaba una ventana de cinco años para la OPI y una recompra como alternativa, y la empresa no alcanzó ninguno de los dos hitos ni completó la recompra que estaba obligada a realizar.
Una venta de la participación de WestBridge, o un arrastre (drag-along), podría transferir el control a Info Edge, un competidor directo de Shaadi.com.
Mittal llevó la disputa al NCLT a pesar de una orden judicial de Singapur, donde el acuerdo establecía el arbitraje, lo que situó a los directores en incumplimiento de la orden del tribunal.
India y Singapur tratan de forma diferente las reclamaciones por opresión: los órganos indios las consideran no arbitrables, mientras que Singapur hizo cumplir la cláusula de arbitraje, por lo que las dos partes no pudieron alcanzar una única resolución.
Las cláusulas de salida son promesas que uno debe poder cumplir. Si no se cumplen, otorgan al inversor derechos de arrastre y de venta que pueden poner a un rival al mando de tu empresa.
Inc42 informó en septiembre de 2024 que el NCLT tenía previsto ver el caso el 30 de octubre y el NCLAT el 18 de septiembre. Un gestor de fondos citado por Inc42 afirmó que la disputa había dañado en cierta medida la marca de WestBridge. Shaadi.com registró un beneficio de INR 8,5 Cr en el ejercicio fiscal 2021 y una pérdida de INR 13,5 Cr en el ejercicio fiscal 2022; las cuentas del ejercicio fiscal 2023 no se habían presentado. Inc42 señaló que resoluciones adversas podrían reducir el control de los promotores.
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Las fuentes
- Inside The Messy Split Between Anupam Mittal's Shaadi.com And WestBridge Inc42 · inc42.com ·