Shaadi.com gab seinem Investor von 2006 nie einen Exit – der Streit zog sich durch sechs Gerichte

Im Jahr 2006 investierte die auf Mauritius ansässige WestBridge Ventures INR 166 Cr in People Interactive (India), die Muttergesellschaft von Shaadi.com. Die Gesellschaftervereinbarung räumte ihr Exit-Wege ein: einen Börsengang innerhalb von fünf Jahren, einen Verkauf an einen unabhängigen Dritten, der kein bedeutender Wettbewerber ist, eine Rückzahlung und einen Rückkauf, falls kein Börsengang erfolgte, sowie Drag-along-Rechte, falls das Unternehmen die Aktien nicht innerhalb von 180 Tagen zurückkaufte.

Ein Börsengang kam nicht zustande. Laut Inc42 begannen die Schwierigkeiten 2017, als WestBridge Gespräche über den Verkauf seiner Anteile an Info Edge aufnahm, den Eigentümer der konkurrierenden Partnervermittlungsseite Jeevansathi.com. Gründer Anupam Mittal verweigerte die Zustimmung und reichte beim National Company Law Tribunal (NCLT) Indiens eine Petition ein, in der er Unterdrückung und Missmanagement geltend machte. WestBridge nahm ihre Rückkaufoption wahr. Das Unternehmen wandelte seine 1.000 Vorzugsaktien im Dezember 2020 in 580.779 Stammaktien um, konnte den Rückkauf jedoch nicht abschließen, und WestBridge erließ am 8. Oktober 2021 eine Drag-along-Mitteilung.

Die Gerichte Singapurs, die die Schiedsklausel anwandten, erließen zugunsten von WestBridge eine Anti-Suit-Injunction. Der High Court von Singapur stellte fest, dass Mittal und andere Direktoren dagegen verstießen, indem sie zum NCLT und anschließend zum Bombay High Court gingen, und verhängte gegen sie eine Geldstrafe von $100K. Der Bombay High Court und das NCLT gewährten Mittal vorläufigen Rechtsschutz, und indische Anwälte erklärten gegenüber Inc42, dass ein ICC-Schiedsspruch über Unterdrückungsansprüche in Indien schwer durchsetzbar wäre. Stand September 2024 sollte das NCLAT die Angelegenheit verhandeln.

Das Gericht in Singapur verhängte gegen Mittal und andere Direktoren eine Geldstrafe von $100K wegen Verstoßes gegen eine einstweilige Verfügung; mindestens sechs Gerichte oder Tribunale waren beteiligt; Verlust im Geschäftsjahr 2022: INR 13,5 Cr.

Die Vereinbarung von 2006 setzte ein Fünfjahresfenster für einen Börsengang und einen Rückkauf als Ausweichlösung fest, und das Unternehmen erreichte weder den einen noch den anderen Meilenstein und schloss auch den Rückkauf nicht ab, zu dem es verpflichtet war.

Ein Verkauf der Beteiligung von WestBridge oder ein Drag-along hätte die Kontrolle an Info Edge übertragen können, einen direkten Wettbewerber von Shaadi.com.

Mittal brachte den Streit trotz einer einstweiligen Verfügung aus Singapur, wo die Vereinbarung Schiedsverfahren vorsah, vor das NCLT, wodurch die Direktoren gegen die gerichtliche Anordnung verstießen.

Indien und Singapur behandeln Unterdrückungsansprüche unterschiedlich: Indische Stellen halten sie für nicht schiedsfähig, während Singapur die Schiedsklausel durchsetzte, sodass die beiden Seiten keine einheitliche Entscheidung erzielen konnten.

Exit-Klauseln sind Versprechen, die man erfüllen können muss. Werden sie nicht erfüllt, verleihen sie einem Investor Drag-along- und Verkaufsrechte, die einem Rivalen die Kontrolle über das eigene Unternehmen verschaffen können.

Inc42 berichtete im September 2024, dass das NCLT den Fall am 30. Oktober und das NCLAT am 18. September verhandeln sollte. Ein von Inc42 zitierter Fondsmanager sagte, der Streit habe der Marke WestBridge bis zu einem gewissen Grad geschadet. Shaadi.com verzeichnete im Geschäftsjahr 2021 einen Gewinn von INR 8,5 Cr und im Geschäftsjahr 2022 einen Verlust von INR 13,5 Cr; die Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2023 waren nicht eingereicht worden. Inc42 merkte an, dass ungünstige Entscheidungen die Kontrolle der Promotoren verringern könnten.