Shaadi.com은 2006년 투자자에게 엑시트를 제공한 적이 없다 — 분쟁은 여섯 개 법원으로 번졌다

2006년 모리셔스에 기반을 둔 WestBridge Ventures는 Shaadi.com의 모회사인 People Interactive (India)에 16억 6,000만 루피를 투자했다. 주주 계약은 엑시트 경로를 부여했다. 5년 이내 IPO, 중요한 경쟁자가 아닌 독립 제3자에 대한 매각, IPO가 이루어지지 않을 경우 상환 및 자사주 매입, 그리고 회사가 180일 이내에 주식을 매입하지 못할 경우 드래그얼롱(drag-along) 권리였다.

IPO는 이루어지지 않았다. Inc42에 따르면, 2017년 WestBridge가 경쟁 데이팅 사이트 Jeevansathi.com의 소유주인 Info Edge에 자사 지분을 매각하기 위한 협상에 들어가면서 문제가 시작되었다. 창업자 Anupam Mittal은 동의를 거부하고 인도 국가회사법재판소(NCLT)에 압박 및 관리 부실을 주장하는 청원을 제출했다. WestBridge는 자사주 매입 옵션을 행사했다. 회사는 2020년 12월 우선주 1,000주를 보통주 580,779주로 전환했으나 자사주 매입을 완료하지 못했고, WestBridge는 2021년 10월 8일 드래그얼롱 통지를 발송했다.

싱가포르 법원은 중재 조항을 적용하여 WestBridge에 제소 금지 가처분을 허가했다. 싱가포르 고등법원은 Mittal과 다른 이사들이 NCLT와 이후 봄베이 고등법원에 제소함으로써 이를 위반했다고 판단하고 이들에게 10만 달러의 벌금을 부과했다. 봄베이 고등법원과 NCLT는 Mittal에게 임시 구제를 허가했으며, 인도 변호사들은 Inc42에 압박 주장에 대한 ICC 판정이 인도에서 집행되기 어려울 것이라고 말했다. 2024년 9월 기준 NCLAT가 해당 사건을 심리할 예정이었다.

싱가포르 법원은 가처분 위반으로 Mittal과 다른 이사들에게 10만 달러의 벌금을 부과했다. 최소 여섯 개 법원 또는 재판소가 관련되었다. 2022 회계연도 손실은 1억 3,500만 루피였다.

2006년 계약은 5년의 IPO 기한과 자사주 매입 대안을 설정했으나, 회사는 어느 이정표에도 도달하지 못했고 의무가 있었던 자사주 매입도 완료하지 못했다.

WestBridge 지분 매각 또는 드래그얼롱은 Shaadi.com의 직접 경쟁자인 Info Edge에 경영권을 넘길 수 있었다.

Mittal은 계약이 중재를 규정한 싱가포르의 가처분에도 불구하고 분쟁을 NCLT로 가져갔고, 이로 인해 이사들이 법원 명령을 위반하게 되었다.

인도와 싱가포르는 압박 주장을 다르게 취급한다. 인도 기관은 이를 중재 불가능하다고 보는 반면 싱가포르는 중재 조항을 집행했기 때문에 양측은 단일한 판결에 도달할 수 없었다.

엑시트 조항은 지불할 능력이 있어야 하는 약속이다. 이를 이행하지 못하면 투자자에게 드래그얼롱 및 매각 권리가 넘어가 경쟁자가 회사의 경영권을 장악할 수 있다.

Inc42는 2024년 9월 NCLT가 10월 30일, NCLAT가 9월 18일 사건을 심리할 예정이라고 보도했다. Inc42가 인용한 한 펀드 매니저는 분쟁이 WestBridge의 브랜드에 어느 정도 타격을 입혔다고 말했다. Shaadi.com은 2021 회계연도에 8,500만 루피의 이익을, 2022 회계연도에 1억 3,500만 루피의 손실을 기록했으며, 2023 회계연도 결산은 제출되지 않았다. Inc42는 불리한 판결이 창업자들의 지배력을 약화시킬 수 있다고 언급했다.