美国银行在美林亏损激增之际向股东推销该交易——24.3亿美元

2008年9月，在危机最严重的时刻，美国银行同意收购美林，并于2008年12月向股东提交了委托书材料，其中对美林恶化的速度只字未提。美国银行自己的年度报告后来列举了争议所在：美林第四季度的亏损、交易背后的尽职调查、允许美林在2008年支付最高58亿美元奖金的协议，以及2008年12月与政府官员就退出交易和获得联邦援助以完成交易进行的私下讨论。

数字令人震惊。2009年1月16日——即交易于1月1日完成两周后——美国银行报告称美林仅在第四季度就亏损153.1亿美元，并宣布在早先的救助之外再由财政部紧急注资200亿美元，政府为1180亿美元的风险敞口提供保险。在没有这些事实的情况下投票的股东从2009年1月起提起诉讼，案件被合并至纽约南区法院。

这场诉讼成为如何不达成和解的里程碑。2009年8月，法官Jed Rakoff以违反“正义与道德”为由拒绝了SEC就委托书问题达成的3300万美元和解，随后于2010年2月勉强批准了修订后的1.5亿美元罚款——同类罚款中的纪录——并称其“充其量是半生不熟的正义”。私人集体诉讼于2012年2月获得认证，同年11月以24.3亿美元和解，并于2013年4月5日连同法院监督的公司治理改革一起获得法院最终批准。

24.3亿美元集体和解、创纪录的1.5亿美元SEC罚款，以及200亿美元联邦紧急注资

管理层将股东投票视为对一项已签署交易的形式程序，并让委托书不包含可能改变投票结果的事实——奖金授权和救助谈判。

该团队于2008年12月告诉财政部，美林的恶化可能构成退出的理由，同时却告诉投资者交易是稳健的；诉讼证据开示将两种说法并列呈现。

在亏损公开之前完成交易并不能弥补这一遗漏——它把估值争议转化为已完成的虚假陈述，并伴有可衡量的股价下跌。

随后出现了创纪录的SEC罚款和被拒绝的首次和解，因为SEC的案件建立在任何股东都能读到的同一批委托书文件之上。

将股东投票视为真正的披露事件。你私下告诉监管机构的内容必须传达给批准交易的股东——否则你就要为同样的事实辩护两次，一次作为交易，一次作为欺诈索赔。

最终批准于2013年4月5日作出，24亿美元已于2012年9月全额计提，部分集体成员向第二巡回法院提出上诉。和解还施加了治理改进措施，美国银行必须维持至2015年。纽约州总检察长就同一收购提起的平行《马丁法》诉讼是合并诉讼的一部分，首席执行官Brian Moynihan将这笔付款描述为将“长期存在的问题”抛在银行身后的代价。