迪士尼付給奧維茲1.38億美元請他離開，任期僅16個月——法院稱「令人咋舌」

在批准任何高階主管薪酬方案之前，先為失敗情境定價：如果這項人事任命行不通，合約要付多少錢，而這個數字由誰簽字？迪士尼董事會一致通過；十年後、經過37天審判，這筆遣散費依然成立。

1995年，麥可·艾斯納將他多年的好友、Creative Artists Agency共同創辦人麥可·奧維茲帶進迪士尼擔任總裁；董事會於9月26日一致選出他，他的任期自10月1日開始。這份合約載有一項將決定一切的條款：若迪士尼以未達重大過失或瀆職程度以外的任何理由解僱奧維茲，無過錯終止條款便須支付其剩餘薪資、每年750萬美元的未累積獎金、其第一批300萬股選擇權立即歸屬，以及第二筆選擇權的1000萬美元現金結算。

總裁任期持續了16個月。正如法院後來所言，這段結合以驚人的失敗告終；奧維茲一直在與索尼談判的一筆交易未能產生艾斯納想要的結果後，艾斯納便決定奧維茲必須在年底前離開。他於1997年1月被解職——而無過錯條款也隨之啟動：3800萬美元現金加上估計1億美元的股票，16個月的工作合計約1.38億美元。

股東提起訴訟。審判在2004年10月至2005年1月間進行了37天——24名證人、9360頁庭審紀錄。錢德勒法官認定未違反受託義務，亦無浪費公司資產：這筆付款成立。但判決意見指出，被告行為的許多方面明顯未達理想公司治理的最佳實務標準。

這起案件至今仍以法院自己的話流傳——那段結合的驚人失敗，後果是令人咋舌的遣散費——也見於詹姆斯·B·史都華的《迪士尼戰爭》（Simon & Schuster，2005年），這本記述艾斯納歷次爭戰的書，因各方亟欲取得而由出版社提前三週推出；洛杉磯部分書店一天內便售罄。它至今仍是公司治理案例教材中最愛引用的例子：董事會為一項自己從未妥善管理的聘用決定付出代價。

無過錯條款在婚姻之前就為離婚定了價：16個月的工作換來3800萬美元現金加上約1億美元股票，並獲法院維持。

第一天寫下的合約就固定了失敗的代價：無過錯條款無論發生什麼都須付款，因此董事會在婚姻之前就已為離婚定了價。

這項聘用連同整套薪酬方案獲得一致通過——而動用37天審判、24名證人與9360頁庭審紀錄，才得以檢視董事會在某個下午批准了什麼。

無人被認定須負責任。法院完全維持這筆付款；錯誤的代價由股東承擔，而非由做出決定的董事承擔。

撰寫退出條款時，就當退出一定會發生——這是對方會讀兩遍的那一項條款。迪士尼的無過錯條款把一次失敗的聘用變成了一張九位數的帳單。