디즈니, 16개월 만에 떠나는 오비츠에게 1억 3,800만 달러 지급 — 법원은 '숨이 멎을 듯하다'고 말했다

어떤 임원 보상 패키지도 승인하기 전에 실패 시나리오의 가격을 매겨야 한다. 고용이 성과를 내지 못할 경우 계약이 얼마를 지급하는지, 그리고 그 숫자에 누가 서명하는지 말이다. 디즈니 이사회는 만장일치로 승인했고, 10년과 37일간의 재판 끝에 퇴직금은 그대로 유지되었다.

1995년 마이클 아이스너는 오랜 친구이자 크리에이티브 아티스트 에이전시의 공동 창립자인 마이클 오비츠를 디즈니 사장으로 데려왔다. 이사회는 9월 26일 그를 만장일치로 선임했고, 그의 임기는 10월 1일에 시작되었다. 계약에는 모든 것을 결정할 조항이 있었다. 디즈니가 중대한 과실이나 위법 행위가 아닌 사유로 오비츠를 해고할 경우, 무과실 종료 조항은 남은 급여, 연 750만 달러의 미발생 보너스, 300만 주 옵션의 첫 번째 분할분 즉시 베스팅, 그리고 두 번째 분할분의 1,000만 달러 현금 지급을 보장했다.

사장직은 16개월간 지속되었다. 이 결합은 나중에 법원이 표현한 대로 장대한 실패로 끝났다. 오비츠가 소니와 협상하던 거래가 아이스너가 원하던 결과를 내지 못하자, 아이스너는 오비츠가 연말까지 떠나야 한다고 결정했다. 그는 1997년 1월 해임되었고, 무과실 조항도 그와 함께 발동되었다. 현금 3,800만 달러와 추정 1억 달러의 주식, 16개월간의 업무에 대해 대략 총 1억 3,800만 달러였다.

주주들이 소송을 제기했다. 재판은 2004년 10월부터 2005년 1월까지 37일간 진행되었으며, 24명의 증인으로부터 9,360페이지의 증언록이 나왔다. 챈슬러 챈들러는 신인의무 위반도, 낭비도 없다고 판단했다. 지급은 유지되었다. 그러나 판결문은 피고들의 행위 중 많은 측면이 이상적인 기업 지배구조의 모범 관행에 상당히 미치지 못했다고 밝혔다.

이 사건은 여전히 법원 자신의 표현으로 회자된다. 그 결합의 장대한 실패, 그 결과로 숨이 멎을 듯한 액수의 퇴직금이었다는 것이다. 또한 제임스 B. 스튜어트의 《디즈니워》(사이먼 & 슈스터, 2005)에서도 회자된다. 이 책은 아이스너의 전쟁들에 관한 기록으로, 출판사들이 회계 관계자들의 요구가 빗발친다며 3주 앞당겨 출간했고, 일부 로스앤젤레스 서점들은 하루 만에 재고를 다 팔았다. 이 사건은 여전히 지배구조 사례집에서 이사회가 관리하지 못한 채용 결정에 대해 비용을 지불한 가장 대표적인 사례로 남아 있다.

무과실 조항은 결혼 전에 이혼의 가격을 매겼다. 16개월간의 업무에 대해 현금 3,800만 달러에 약 1억 달러의 주식을 더한 금액이었고, 법원이 이를 인정했다.

첫날 작성된 계약이 실패의 가격을 고정했다. 무과실 조항은 무슨 일이 있어도 지급하도록 되어 있었기에, 이사회는 결혼 전에 이혼의 가격을 매긴 셈이었다.

채용은 보상 패키지 전체와 함께 만장일치로 승인되었고, 이사회 회의에서 오후 한나절 만에 승인된 것을 검토하는 데 37일간의 재판, 24명의 증인, 9,360페이지의 증언록이 필요했다.

아무도 책임을 지지 않았다. 법원은 지급 전액을 인정했고, 실수의 비용은 이를 저지른 이사들이 아니라 주주들이 부담했다.

퇴출이 실제로 일어날 것처럼 퇴출 조항을 작성하라. 그것은 상대방이 두 번 읽는 유일한 조항이다. 디즈니의 무과실 조항은 실패한 채용을 아홉 자릿수 청구서로 바꾸어 놓았다.