迪士尼花了 1.38 亿美元请奥维茨离开——入职 16 个月之后，法院说这「令人咋舌」

Before approving any executive package, price the failure case: what does the contract pay if the hire does not work out, and who signs that number? Disney's board approved unanimously; ten years and 37 trial days later, the severance still stood.

1995 年，迈克尔·艾斯纳把自己多年的朋友、创新艺人经纪公司联合创始人迈克尔·奥维茨招进迪士尼任总裁；董事会于 9 月 26 日一致推选他，10 月 1 日上任。合同里有一条决定一切的条款：如果迪士尼以重大过失或渎职以外的任何理由解雇奥维茨，无过失终止条款将赔付他剩余工资、每年 750 万美元的未计提奖金、立即兑现他第一批 300 万股期权，以及第二笔 1000 万美元的现金结算。

这段总裁任期持续了十六个月。这段联姻如法院后来所说，以一场惊人的失败告终；当奥维茨一直在谈的一笔索尼交易没能产出艾斯纳想要的结果，艾斯纳就决定奥维茨必须在年底前走人。他于 1997 年 1 月被解职——无过失条款也随之触发：3800 万美元现金加约 1 亿美元股票，十六个月的工作，总共约 1.38 亿美元。

股东提起了诉讼。庭审在 2004 年 10 月至 2005 年 1 月间进行了三十七天——24 名证人留下了 9360 页证词。钱德勒大法官认定没有违反信义义务，也没有浪费公司资产：这笔赔付成立。但判决意见说，被告的行为在许多方面远低于理想公司治理的最佳实践。

这个案子至今仍以法院自己的措辞被讲述——那段联姻的惊人失败，以及作为后果、令人咋舌的高额离职补偿——也以詹姆斯·B·斯图尔特《迪士尼战争》（西蒙与舒斯特出版社，2005）的形式被讲述，这本讲述艾斯纳战争的书的出版商因为书店抢着要货，提前三周付印；洛杉矶有些书店一天就卖光了库存。它至今仍是公司治理案例集中最爱的例子：董事会为一次它从未管理过的用人决策付钱。

十六个月的工作，换来约 1.38 亿美元的离职补偿

第一天写下的合同就定死了失败的代价：无过失条款无论发生什么都照付，所以董事会在婚姻开始前就为离婚标好了价。

这次用人连薪资方案一起被一致通过——而要用一场 37 天的庭审、24 名证人和 9360 页证词，才能审查一个董事会用一个下午就批下来的东西。

没有人被追责。法院全额维持了这笔赔付；这个错误的代价由股东承担，而不是由做出错误的董事承担。

把退出条款当成退出一定会发生来写——这是对方会读两遍的唯一一个条款。迪士尼的无过失条款，把一次失败的用人变成了一张九位数的账单。