Disney zahlte Ovitz 138 Mio. Dollar für den Abschied nach 16 Monaten – „atemberaubend“, sagte das Gericht

Bevor irgendein Vergütungspaket für Führungskräfte genehmigt wird, sollte man den Scheiterungsfall bepreisen: Was zahlt der Vertrag, wenn die Einstellung nicht funktioniert, und wer unterschreibt diese Zahl? Disneys Vorstand stimmte einstimmig zu; zehn Jahre und 37 Prozesstage später hielt die Abfindung immer noch stand.

1995 holte Michael Eisner seinen langjährigen Freund Michael Ovitz, Mitbegründer der Creative Artists Agency, als Präsidenten zu Disney; der Vorstand wählte ihn am 26. September einstimmig, und seine Amtszeit begann am 1. Oktober. Der Vertrag enthielt eine Klausel, die alles entscheiden sollte: Wenn Disney Ovitz aus irgendeinem Grund entließ, der nicht grobe Fahrlässigkeit oder Amtsverfehlung war, zahlte die Klausel zur verschuldensunabhängigen Beendigung (Non-Fault Termination) sein verbleibendes Gehalt, 7,5 Millionen Dollar pro Jahr an noch nicht erdienten Boni, die sofortige Unverfallbarkeit seiner ersten Tranche von drei Millionen Optionen und eine Barauszahlung von 10 Millionen Dollar für die zweite.

Die Präsidentschaft dauerte sechzehn Monate. Die Verbindung endete, wie das Gericht später formulierte, in einem spektakulären Scheitern; nachdem ein von Ovitz ausgehandelter Deal mit Sony nicht das von Eisner gewünschte Ergebnis brachte, beschloss Eisner, dass Ovitz bis zum Jahresende weg sein müsse. Er wurde im Januar 1997 entlassen – und die Klausel zur verschuldensunabhängigen Beendigung griff mit ihm: 38 Millionen Dollar in bar und geschätzte 100 Millionen Dollar in Aktien, insgesamt rund 138 Millionen für sechzehn Monate Arbeit.

Die Aktionäre klagten. Die Verhandlung dauerte zwischen Oktober 2004 und Januar 2005 siebenunddreißig Tage – 9.360 Seiten Protokoll von vierundzwanzig Zeugen. Kanzler Chandler stellte keine Verletzung der Treuepflicht und keine Vermögensverschwendung fest: Die Zahlung blieb bestehen. Das Urteil stellte jedoch fest, dass viele Aspekte des Verhaltens der Beklagten deutlich hinter den Best Practices idealer Corporate Governance zurückblieben.

Der Fall wird noch immer mit den Worten des Gerichts erzählt – ein spektakuläres Scheitern dieser Verbindung, mit atemberaubenden Abfindungsbeträgen als Folge – und in James B. Stewarts DisneyWar (Simon & Schuster, 2005), dem Bericht über Eisners Kriege, den die Verlage drei Wochen früher herausbrachten, weil die Buchhandlungen danach drängten; einige Buchhandlungen in Los Angeles verkauften ihren Bestand an einem Tag. Er bleibt das Lieblingsbeispiel der Governance-Lehrbücher für einen Vorstand, der für eine Einstellungsentscheidung zahlte, die er nie gemanagt hat.

Die Klausel zur verschuldensunabhängigen Beendigung bepreiste die Scheidung vor der Hochzeit: 38 Mio. Dollar in bar plus rund 100 Mio. Dollar in Aktien für sechzehn Monate Arbeit, vom Gericht bestätigt.

Der am ersten Tag geschriebene Vertrag legte den Preis des Scheiterns fest: Die Klausel zur verschuldensunabhängigen Beendigung zahlte aus, was auch immer geschah, sodass der Vorstand die Scheidung bereits vor der Hochzeit bepreist hatte.

Die Einstellung wurde einstimmig genehmigt, Paket und alles – und es brauchte einen 37-tägigen Prozess, 24 Zeugen und 9.360 Seiten Protokoll, um zu prüfen, was eine Vorstandssitzung an einem Nachmittag genehmigt hatte.

Niemand wurde haftbar gemacht. Das Gericht bestätigte die Zahlung in voller Höhe; die Kosten des Fehlers trugen die Aktionäre, nicht die Direktoren, die ihn begangen hatten.

Formuliere die Ausstiegsklausel so, als würde der Ausstieg eintreten – sie ist die eine Bedingung, die die andere Seite zweimal liest. Disneys Klausel zur verschuldensunabhängigen Beendigung verwandelte eine gescheiterte Einstellung in eine Rechnung in neunstelliger Höhe.