テキサコの105億ドル判決が招いた最大の破産——握手だけの取引をめぐって

1984年1月、ペンゾイルはゲッティ石油の大部分を取得する拘束力のある合意に達したと考えていた。この取引は同社の筆頭株主であるゴードン・ゲッティと交渉され、署名済みの覚書に記録されていた。ペンゾイルは買収は成立したと考えていた。そこへテキサコがより高い買値を提示して割り込み、ゲッティの取締役会がそれを受け入れたことで、ペンゾイルは事実上排除された。

ペンゾイルはテキサコをテキサス州裁判所に提訴し、契約に対する不法な干渉を主張した——テキサコは既存の取引を知りながら、意図的にゲッティに契約違反をさせたというのである。裁判は1985年に始まった。ヒューストンの陪審は、補償的損害賠償75億3000万ドルに加え懲罰的損害賠償30億ドル、合計105億3000万ドルの評決を下した。これは当時、米国史上最大の民事評決だった。テキサス州法は、控訴するために判決額と同額の保証供託をテキサコに義務付けたが、同社にはその余裕がなかった。

テキサコはこれに対し、1987年4月に連邦破産法第11章の適用を申請した——当時、米国史上最大の破産申請だった。破産によりテキサコは保証供託の義務から保護され、和解交渉が可能になった。1年以上の破産手続きを経て、テキサコは本件を和解するためペンゾイルに30億ドルを支払うことに同意した。同社は1988年に破産手続きから脱したが、恒久的に弱体化した。

テキサコ対ペンゾイル事件は、契約法と破産戦略における画期的な事例となった。これは、予備的合意——署名されていないものであっても——への干渉が壊滅的な財務的結果をもたらし得ることを示した。テキサコは会社として存続したが、和解金を支払うために最も価値のある資産の売却を余儀なくされ、1984年以前の地位を取り戻すことはなかった。シェブロンは2001年に360億ドルでテキサコを買収し、独立系石油メジャーとしての同社の歴史は幕を閉じた。

105億ドルの評決によりテキサコは当時米国最大の破産に追い込まれ、30億ドルで和解した。

テキサコは、ペンゾイルに拘束力のある取引があった後にゲッティ石油を故意に取得し、既存の合意をより高い買値で覆せる単なる交渉にすぎないと扱った。

ペンゾイルは契約成立まであと一歩だった——テキサコの法務チームは、テキサス州の裁判所が第三者の介入者に対して予備的合意をいかに積極的に執行するかを過小評価していた。

テキサコは控訴時の保証供託の要件に備えていなかった。105億3000万ドルの保証供託は支払い不能であり、支払能力のある会社なら本来避けられた第11章申請を余儀なくさせた。

この危機はすべて回避可能だった。テキサコはペンゾイルと交渉するか、既存の取引を踏まえてゲッティ買収を組み立てることもできたのに、契約が通用しないことに賭けたのだった。

拘束力のある契約は、署名がなくても執行可能である。テキサコの105億ドルの教訓は、他人の取引——たとえ握手だけのものでも——に干渉すれば、会社そのものを失いかねないということだ。

テキサコは1987年4月に連邦破産法第11章の適用を申請し、当時米国最大の破産申請となった。1988年にペンゾイルと30億ドルで和解し、その年に破産手続きから脱したが、同社が1984年以前の独立性を取り戻すことはなかった。シェブロンは2001年に360億ドルでテキサコを買収し、独立企業としての歴史は幕を閉じた。本件は今なお契約法の講義で定番の題材であり、不法な契約干渉における最も高くついた教訓として引用されている。