日興コーディアルのSPC会計不正は、シティグループによる日本の3位証券会社の買収で終結した

2006年後半、日本の3位証券会社である日興コーディアルグループが、子会社の日興プリンシパル・インベストメンツと連結されていない特別目的会社（SPC）を通じて不正な利益を計上していたことが判明した。証券監視委員会の事件の中心は、日興が虚偽の有価証券報告書を参照書類として発行した社債であり、これは旧証券取引法違反にあたる。2006年12月、証券取引等監視委員会（SESC）は5億円の課徴金を勧告した。これは当時、開示違反としては過去最高額であった。東京証券取引所は同社株を監理ポストに指定し、これは上場廃止に向けた明示的な一歩であった。

日本の金融庁の初代長官である日野正晴を委員長とする外部弁護士による特別調査委員会は、2007年1月30日に報告書を公表した。同委員会は、元社長の有村純二を名指しし、元財務担当取締役の山本元および元NPI会長の平野博文の名前を挙げた。翌日、日興は再び修正した。SPCを連結しなかったことによる2005年3月期の不正な経常利益48億円、およびSPCへの資金提供とSPC関連の株式売却による2006年3月期の191億円であり、これは12月に発表されていた内容を上方修正したものであった。

その後に続いたのは、生き残りをかけた3か月の闘いであった。2月のガバナンス会議での謝罪はあまりにも曖昧で、金融庁でさえ絶望したと報じられた。主要新聞は東証が3月中旬に上場維持を決定する前に上場廃止を早々と報じた。そしてシティグループによる公開買付けは3月6日に開始され、株が上場廃止になっても機能するように設計されていた。5.91%を保有し、同証券会社を自らのものにしたかったみずほは、日興が上場廃止を恐れてシティに駆け込んだ際に交渉されたシティの4.94%と独占交渉権の前で身を引いた。

過去最高の5億円の課徴金（当時の開示違反としては最大の制裁金）、239億円の不正利益の修正、上場廃止の懸念、そしてシティグループへの独立性の喪失

旧経営陣はSPCの連結を任意のものとして扱ったため、リスクが密かにグループ内に残ったままの売却で利益を計上することができた。

子会社のNPIは社債の発行日さえ改ざんした。持株会社の監督は、自らの開示が依拠していたものを把握できなかった。

収益優先の文化：委員会の認定は、利益を正しく示すことよりも多くの利益を示すことを報いるインセンティブを持つ経営陣を指摘した。

連結範囲の判断は、見出しの数字から利益を得る同じ人々に集中しており、範囲の決定に対する独立したチェックはなかった。

連結範囲の外に事業体を置いておくことに依存する利益は利益ではない。取引がビークルを帳簿外に置いておく間だけ機能するのであれば、そのビークルは取引の一部である。

シティグループの公開買付けは、シティが日興コーディアルの68%を保有する形で終了した。2007年10月、同社は残る32%を吸収する三角合併を発表し、日興株1株あたり1,700円相当のシティグループ株を割り当てた。ニューヨーク証券取引所の紙券であり、新たな現金を必要としない。2008年1月までに完全所有が見込まれていた。日本の3位証券会社は、自らが追放されかけた取引所から、外国のグループの中へと消えた。5億円の課徴金は、2008年のIHIの15億9,000万円まで開示不正の記録として残り、東証の上場維持の決定は取引所の裁量の例として異議を唱えられ続けた。