Nikko Cordials SPC-Bilanzbetrug endete mit der Übernahme von Japans drittgrößtem Broker durch Citigroup

Ende 2006 wurde festgestellt, dass die Nikko Cordial Group, Japans drittgrößter Broker, über die Tochtergesellschaft Nikko Principal Investments und nicht konsolidierte Zweckgesellschaften (Special Purpose Companies, SPCs) unzulässige Gewinne verbucht hatte. Der Fall der Wertpapieraufsicht drehte sich um Anleihen, die Nikko unter Verwendung falscher Wertpapierberichte als Referenzdokumente begeben hatte – ein Verstoß gegen das alte Wertpapier- und Börsengesetz –, und im Dezember 2006 empfahl die SESC eine Zahlungsauflage von 500 Mio. ¥, damals die höchste, die je wegen eines Offenlegungsverstoßes verhängt wurde. Die Tokioter Börse (TSE) setzte die Aktie in ihren Überwachungsbereich („supervision post“), einen ausdrücklichen Schritt in Richtung Delisting.

Ein Sonderuntersuchungsausschuss aus externen Anwälten unter dem Vorsitz von Masaharu Hino, dem ersten Kommissar der japanischen Finanzaufsichtsbehörde (FSA), legte am 30. Januar 2007 seinen Bericht vor. Er nannte ausdrücklich den ehemaligen Präsidenten Junji Arimura und benannte den ehemaligen Finanzdirektor Moto Yamamoto sowie den ehemaligen NPI-Vorsitzenden Hirofumi Hirano. Am nächsten Tag legte Nikko erneut berichtigte Zahlen vor: 4,8 Mrd. ¥ unzulässigen laufenden Gewinns im Geschäftsjahr zum 31. März 2005 durch die Nichtkonsolidierung von SPCs und 19,1 Mrd. ¥ im Geschäftsjahr zum 31. März 2006 aus SPC-Finanzierungen und SPC-bezogenen Aktienverkäufen – eine Aufwärtskorrektur der im Dezember angekündigten Zahlen.

Es folgten drei Monate des Überlebenskampfs: eine Entschuldigung bei der Hauptversammlung im Februar, die so vage war, dass selbst die FSA Berichten zufolge verzweifelte; große Zeitungen, die vorschnell über ein Delisting berichteten, bevor die TSE Mitte März entschied, die Notierung aufrechtzuerhalten; und ein Übernahmeangebot von Citigroup, das am 6. März gestartet wurde und so strukturiert war, dass es auch bei einem Delisting der Aktie funktionieren würde. Mizuho, das 5,91 % hielt und den Broker selbst übernehmen wollte, trat angesichts von Citigroups 4,94 % plus Exklusivrechten zurück, die ausgehandelt worden waren, als Nikko aus Furcht vor einem Delisting zu Citi geeilt war.

Rekord-Zahlungsauflage von 500 Mio. ¥ (die damals höchste Offenlegungsstrafe), 23,9 Mrd. ¥ berichtigter unzulässiger Gewinn, die Angst vor einem Delisting und der Verlust der Unabhängigkeit an Citigroup

Das ehemalige Management behandelte die Konsolidierung von SPCs als optional, sodass Gewinne aus Verkäufen verbucht werden konnten, deren Risiko heimlich innerhalb der Gruppe geblieben war.

Die Tochtergesellschaft NPI änderte sogar Anleihebegebungsdaten; die Aufsicht der Holdinggesellschaft versäumte es, das zu erfassen, worauf ihre eigenen Offenlegungen beruhten.

Eine Kultur der Umsatzpriorität: Die Feststellung des Ausschusses wies auf Führungskräfte hin, deren Anreize belohnten, mehr Gewinn auszuweisen, statt ihn korrekt auszuweisen.

Das Urteil über den Konsolidierungskreis war bei denselben Personen konzentriert, die von der Schlagzeile profitierten – es gab keine unabhängige Kontrolle der Entscheidungen über den Konsolidierungskreis.

Ein Gewinn, der davon abhängt, dass Unternehmen außerhalb des Konsolidierungskreises gehalten werden, ist kein Gewinn. Wenn ein Geschäft nur funktioniert, solange ein Vehikel außerhalb der Bücher bleibt, ist das Vehikel Teil des Geschäfts.

Citigroups Übernahmeangebot endete damit, dass Citi 68 % von Nikko Cordial hielt. Im Oktober 2007 kündigte das Unternehmen eine Dreiecksfusion an, um die verbleibenden 32 % zu absorbieren, wobei je Nikko-Aktie Citigroup-Aktien im Wert von 1.700 ¥ zugeteilt wurden – an der NYSE notierte Papiere, die kein neues Bargeld erforderten –, wobei die vollständige Eigentümerschaft bis Januar 2008 erwartet wurde. Japans drittgrößter Broker verschwand von der Börse, von der er fast ausgeschlossen worden wäre, in einen ausländischen Konzern. Die Zahlungsauflage von 500 Mio. ¥ blieb bis zu IHIs 1,59 Mrd. ¥ im Jahr 2008 der Rekord für Offenlegungsbetrug, und die Entscheidung der TSE, die Notierung aufrechtzuerhalten, blieb als Beispiel für das Ermessen der Börse umstritten.