日兴Cordial的SPC会计欺诈以花旗集团收购日本第三大券商告终

2006年底，日本第三大券商日兴Cordial集团被查出通过子公司日兴Principal Investments及未纳入合并报表的特殊目的公司（SPC）不当入账利润。证券监管机构的案件核心在于日兴以虚假有价证券报告书作为参考文件发行债券——这违反了旧《证券交易法》——2006年12月，证券交易等监视委员会（SESC）建议处以5亿日元课征金，这在当时是信息披露违规案件中金额最高的一笔。东京证券交易所将该股票列入“监理”板块，这是明确迈向退市的一步。

由日本金融厅首任长官火野正春担任主席的外部律师特别调查委员会于2007年1月30日提交报告。报告点名了前社长有村纯二，并指名前财务负责人山本元以及前NPI（日兴Principal Investments）会长平野博文。次日，日兴再次修正财报：因未将SPC纳入合并报表，2005财年（截至3月）不当经常性利润达48亿日元；因SPC融资及SPC相关股票出售，2006财年（截至3月）不当经常性利润达191亿日元——这是对12月已公布内容的向上修正。

随后是长达三个月的生存挣扎：2月在公司治理会议上作出的道歉含糊其辞，据报道连金融厅都感到绝望；各大报纸在东证于3月中旬决定保留上市资格之前就抢先报道退市；花旗集团于3月6日发起要约收购，其结构设计即使股票被退市也能成立。持有5.91%股份、本欲将这家券商收入囊中的瑞穗，面对花旗的4.94%持股加上日兴因担心退市而匆忙与花旗谈判获得的排他性权利，最终退让。

创纪录的5亿日元课征金（当时信息披露罚款的最高金额）、修正后不当利润达239亿日元、一场退市惊吓，以及丧失独立性被花旗集团收购

前管理层将SPC合并视为可选项，因此可以在风险暗中留在集团内部的情况下，就销售入账利润。

子公司NPI甚至篡改债券发行日期；控股公司的监督未能发现其自身信息披露所依赖的问题。

收入优先的文化：委员会的调查结果指向那些激励机制奖励展示更多利润而非正确展示利润的高管。

合并范围的判断集中在从表面利润数字中获益的同一批人手中——对合并范围决策没有独立核查。

依赖于将实体排除在合并范围之外的利润不是利润。如果一笔交易只有在某个载体不进入报表的情况下才能成立，那么这个载体就是交易的一部分。

花旗集团的要约收购结束时，花旗持有日兴Cordial 68%的股份。2007年10月，花旗宣布通过三角合并吸收剩余32%的股份，按每股日兴股票配发价值1,700日元的花旗股票——使用纽交所股票，无需新增现金——预计到2008年1月实现全资控股。日本第三大券商从它差点被驱逐的交易所消失，并入一家外国集团。5亿日元课征金一直是信息披露欺诈案件的纪录，直到2008年IHI的15.9亿日元才被超越，而东证保留上市资格的决定作为交易所自由裁量的一个例子，仍然存在争议。