A fraude contábil em SPCs da Nikko Cordial terminou com a compra da terceira maior corretora do Japão pelo Citigroup

No final de 2006, o Nikko Cordial Group, a terceira maior corretora do Japão, foi considerado culpado de registrar lucros impróprios por meio da subsidiária Nikko Principal Investments e de sociedades de propósito específico (SPCs) não consolidadas. O caso do órgão de fiscalização do mercado de valores mobiliários centrou-se em títulos emitidos pela Nikko usando relatórios de valores mobiliários falsos como documentos de referência — uma violação da antiga Lei de Valores Mobiliários e Câmbio — e, em dezembro de 2006, a SESC recomendou uma sobretaxa de ¥500M, naquele momento a maior já aplicada por violação de divulgação. A Bolsa de Valores de Tóquio colocou a ação sob sua designação de supervisão, um passo explícito rumo à deslistagem.

Um comitê de investigação especial de advogados externos presidido por Masaharu Hino, o primeiro comissário da Agência de Serviços Financeiros do Japão, divulgou seu relatório em 30 de janeiro de 2007. Ele apontou especificamente o ex-presidente Junji Arimura e nomeou o ex-diretor financeiro Moto Yamamoto e o ex-presidente da NPI Hirofumi Hirano. No dia seguinte, a Nikko reapresentou novamente: ¥4,8B de lucro recorrente impróprio no exercício fiscal encerrado em março de 2005, decorrente de manter SPCs não consolidadas, e ¥19,1B no exercício encerrado em março de 2006, provenientes de financiamento de SPCs e de vendas de ações relacionadas a SPCs — uma revisão para cima do que havia sido anunciado em dezembro.

O que se seguiu foi uma luta de três meses pela sobrevivência: um pedido de desculpas em reunião de governança em fevereiro tão vago que, segundo relatos, até a FSA desesperou; grandes jornais noticiando prematuramente a deslistagem antes de a TSE decidir, em meados de março, manter a listagem; e uma oferta pública de aquisição do Citigroup, lançada em 6 de março e estruturada para funcionar mesmo se a ação fosse deslistada. O Mizuho, que detinha 5,91% e queria a corretora para si, recuou diante dos 4,94% do Citigroup mais direitos de exclusividade negociados quando a Nikko correu para o Citi temendo a deslistagem.

Sobretaxa recorde de ¥500M (a maior multa de divulgação de sua época), ¥23,9B em lucro impróprio reapresentado, um susto de deslistagem e a perda da independência para o Citigroup

A antiga administração tratava a consolidação de SPCs como opcional, de modo que os lucros podiam ser registrados em vendas cujo risco havia permanecido secretamente dentro do grupo.

A subsidiária NPI chegou a alterar datas de emissão de títulos; a supervisão da holding não conseguiu detectar aquilo em que suas próprias divulgações se baseavam.

Cultura de receita em primeiro lugar: a conclusão do comitê apontou para executivos cujos incentivos recompensavam mostrar mais lucro em vez de mostrá-lo corretamente.

O julgamento sobre o escopo de consolidação estava concentrado nas mesmas pessoas que se beneficiavam do número divulgado — nenhuma verificação independente das decisões sobre o perímetro.

Lucro que depende de manter entidades fora do perímetro de consolidação não é lucro. Se um negócio só funciona enquanto um veículo permanece fora do balanço, esse veículo faz parte do negócio.

A oferta pública de aquisição do Citigroup terminou com o Citi detendo 68% da Nikko Cordial. Em outubro de 2007, ele anunciou uma fusão triangular para absorver os 32% restantes, alocando ações do Citigroup no valor de ¥1.700 por ação da Nikko — papéis da NYSE que não exigiam novo caixa — com a propriedade integral prevista para janeiro de 2008. A terceira maior corretora do Japão desapareceu da bolsa da qual quase foi expulsa, dentro de um grupo estrangeiro. A sobretaxa de ¥500M permaneceu como recorde de fraude de divulgação até os ¥1,59B da IHI em 2008, e a decisão da TSE de manter a listagem continuou contestada como exemplo de discricionariedade da bolsa.