닛코 코디얼의 SPC 회계 부정은 씨티그룹의 일본 3위 증권사 인수로 끝났다

2006년 말, 일본 3위 증권사인 닛코 코디얼 그룹이 자회사 닛코 프린시펄 인베스트먼트와 비연결 특수목적회사(SPC)를 통해 부당 이익을 계상한 사실이 드러났다. 증권감독 당국의 사건은 닛코가 허위 유가증권신고서를 참조 서류로 사용해 발행한 채권을 중심으로 했으며, 이는 구 증권거래법 위반에 해당했다. 2006년 12월 SESC는 5억 엔의 과징금을 권고했는데, 이는 당시 공시 위반으로는 사상 최대였다. 도쿄증권거래소는 해당 주식을 감리 포스트에 올렸는데, 이는 상장폐지를 향한 명백한 조치였다.

일본 금융청 초대 위원장인 히노 마사하루가 의장을 맡은 외부 변호사들로 구성된 특별조사위원회는 2007년 1월 30일 보고서를 냈다. 위원회는 아리무라 준지 전 사장을 특정해 지목하고, 야마모토 모토 전 재무이사와 히라노 히로후미 전 NPI 회장을 거명했다. 다음 날 닛코는 다시 재무제표를 재작성했다. 2005년 3월 회계연도에는 SPC를 연결하지 않은 데서 48억 엔의 부당 경상이익이, 2006년 3월 회계연도에는 SPC 자금 조달과 SPC 관련 주식 매각에서 191억 엔이 발생했다. 이는 12월에 발표했던 내용을 상향 수정한 것이었다.

그 뒤로는 석 달에 걸친 생존 투쟁이 이어졌다. 2월에는 경영진 회의에서 사과가 너무 모호해 금융청조차 절망했다고 전해졌고, 주요 신문들은 도쿄증권거래소가 3월 중순 상장 유지를 결정하기 전에 앞서 상장폐지를 보도했으며, 씨티그룹은 3월 6일 공개매수를 시작해 주식이 상장폐지되더라도 성립하도록 구조를 짰다. 5.91%를 보유하며 증권사를 자체적으로 원했던 미즈호는, 닛코가 상장폐지를 두려워해 씨티에 서둘러 접근할 때 협상된 씨티그룹의 4.94% 지분과 독점권 앞에서 물러섰다.

사상 최대 5억 엔 과징금(당시 공시 관련 최대 과징금), 239억 엔의 부당 이익 재작성, 상장폐지 위기, 그리고 씨티그룹에 대한 독립성 상실

전 경영진은 SPC 연결을 선택 사항으로 취급했고, 그래서 위험이 몰래 그룹 내부에 남아 있는 매각에서 이익을 계상할 수 있었다.

자회사 NPI는 채권 발행일까지 변경했고, 지주회사의 감독은 자체 공시가 의존하는 부분을 잡아내지 못했다.

매출 우선 문화: 위원회의 조사 결과는 이익을 올바르게 표시하기보다 더 많은 이익을 표시하는 데 보상을 받는 경영진을 지목했다.

연결 범위 판단이 바로 그 헤드라인 숫자에서 이익을 얻는 사람들에게 집중되어 있었고, 범위 결정에 대한 독립적 검증은 없었다.

실체를 연결 범위 밖에 두는 데 의존하는 이익은 이익이 아니다. 거래가 특수목적회사를 장부 밖에 둘 때만 성립한다면, 그 특수목적회사는 거래의 일부다.

씨티그룹의 공개매수는 씨티가 닛코 코디얼의 68%를 보유하는 것으로 끝났다. 2007년 10월 씨티는 남은 32%를 흡수하기 위한 삼각합병을 발표하며 닛코 주식 1주당 1,700엔 상당의 씨티그룹 주식을 배정했는데, 이는 새로운 현금이 필요 없는 뉴욕증권거래소 상장 주식이었고 2008년 1월까지 완전 소유가 예상되었다. 일본 3위 증권사는 퇴출될 뻔했던 거래소에서 사라져 외국 그룹에 편입되었다. 5억 엔 과징금은 2008년 IHI의 15억 9천만 엔이 나올 때까지 공시 부정 기록으로 남았고, 도쿄증권거래소의 상장 유지 결정은 거래소 재량의 사례로서 계속 논란이 되었다.