La fraude comptable de Nikko Cordial via ses SPC s'est achevée par le rachat du troisième courtier japonais par Citigroup

Fin 2006, il a été établi que Nikko Cordial Group, troisième courtier japonais, avait comptabilisé des profits indus par l'intermédiaire de sa filiale Nikko Principal Investments et de sociétés ad hoc (SPC) non consolidées. Le dossier du gendarme boursier portait sur des obligations émises par Nikko en utilisant de faux rapports annuels comme documents de référence — une infraction à l'ancienne loi sur les valeurs mobilières — et, en décembre 2006, la SESC a recommandé une amende de 500 M¥, alors la plus élevée jamais infligée pour une violation des obligations d'information. La Bourse de Tokyo a placé le titre sous surveillance, une étape explicite vers la radiation.

Un comité d'enquête spécial composé d'avocats externes, présidé par Masaharu Hino, premier commissaire de l'Agence des services financiers du Japon, a rendu son rapport le 30 janvier 2007. Il a mis en cause l'ancien président Junji Arimura et nommé l'ancien directeur financier Moto Yamamoto ainsi que l'ancien président de NPI Hirofumi Hirano. Le lendemain, Nikko a de nouveau retraité ses comptes : 4,8 Md¥ de profit courant indu au titre de l'exercice clos en mars 2005, du fait de la non-consolidation de SPC, et 19,1 Md¥ au titre de l'exercice clos en mars 2006, provenant du financement des SPC et de cessions d'actions liées aux SPC — une révision à la hausse de ce qui avait été annoncé en décembre.

S'ensuivit une lutte de trois mois pour la survie : des excuses lors d'une réunion de gouvernance en février, si vagues que même la FSA en aurait été désespérée ; de grands quotidiens annonçant prématurément la radiation avant que la TSE ne décide, à la mi-mars, de maintenir la cotation ; et une offre publique d'achat de Citigroup, lancée le 6 mars et structurée pour aboutir même en cas de radiation. Mizuho, qui détenait 5,91 % et convoitait le courtier pour elle-même, s'est retiré face aux 4,94 % de Citigroup et aux droits d'exclusivité négociés lorsque Nikko s'était précipité vers Citi par crainte de la radiation.

Une amende record de 500 M¥ (la plus lourde sanction pour défaut d'information de l'époque), 23,9 Md¥ de profits indus retraités, une menace de radiation et la perte de son indépendance au profit de Citigroup

L'ancienne direction traitait la consolidation des SPC comme facultative, ce qui permettait de comptabiliser des profits sur des ventes dont le risque était resté secrètement au sein du groupe.

La filiale NPI a même modifié les dates d'émission d'obligations ; la surveillance de la société holding n'a pas détecté ce sur quoi reposaient ses propres informations publiées.

Une culture du chiffre d'affaires avant tout : les conclusions du comité pointaient des dirigeants dont les incitations récompensaient l'affichage d'un profit plus élevé plutôt que son exactitude.

Le jugement sur le périmètre de consolidation était concentré entre les mains de ceux-là mêmes qui bénéficiaient du chiffre affiché — aucun contrôle indépendant sur les décisions de périmètre.

Un profit qui dépend du maintien d'entités hors du périmètre de consolidation n'est pas un profit. Si une opération ne fonctionne que tant qu'un véhicule reste hors des comptes, ce véhicule fait partie de l'opération.

L'offre publique d'achat de Citigroup s'est conclue avec 68 % de Nikko Cordial entre les mains de Citi. En octobre 2007, celle-ci a annoncé une fusion triangulaire pour absorber les 32 % restants, en attribuant des actions Citigroup d'une valeur de 1 700 ¥ par action Nikko — des titres cotés au NYSE ne nécessitant aucun apport de liquidités — la pleine propriété étant attendue pour janvier 2008. Le troisième courtier japonais a disparu de la Bourse dont il avait failli être expulsé, au sein d'un groupe étranger. L'amende de 500 M¥ est restée le record en matière de fraude à l'information jusqu'aux 1,59 Md¥ d'IHI en 2008, et la décision de la TSE de maintenir la cotation est restée contestée comme exemple du pouvoir discrétionnaire de la Bourse.