HPはAutonomyに110億ドルを支払い、その後帳簿操作を理由に88億ドルを減損処理した

2011年8月18日、ヒューレット・パッカード（HP）は、検索と分析を基盤とするケンブリッジのソフトウェア企業Autonomyを1株42.11ドルで買収すると発表した。これは約79%のプレミアムであり、アナリストたちは異常に高いと評した。当時CEOのレオ・アポテカー率いるHPは、低利益のハードウェアからソフトウェアとサービスへと軸足を移そうとしていた。取引は2011年10月3日に完了し、その時点でメグ・ホイットマンがCEOに就任していた。英国のビル・ゲイツとも称されたAutonomy創業者のマイク・リンチは、推定8億ドルを手にして去った。

1年も経たないうちに状況は悪化した。Autonomyの売上は落ち込み、リンチは2012年5月に退社し、2012年11月にHPは88億ドルの減損処理を発表した。これはAutonomyの買収価格の大半に当たり、HPはAutonomyの旧経営陣による「重大な会計上の不正」と「明白な虚偽表示」を主張した。HPの株価は数十年ぶりの安値に下落した。リンチとそのチームは反撃し、HP自身の経営不振を非難するとともに、部外者から見れば減損処理のうち会計上の虚偽表示として真正と見なされたのはごく一部にすぎず、残りは単にHPが過大な価格を支払っただけだと主張した。

その余波は10年に及んだ。英国の重大詐欺犯罪庁（SFO）は調査を行い、2015年に手を引いた。米国当局は追及を続けた。Autonomyの元CFOスショヴァン・フセインは2018年に詐欺で有罪判決を受け、5年の刑を言い渡された。リンチは米国へ身柄を引き渡され、2024年にサンフランシスコで裁判を受け、すべての訴因で無罪となった。別の英国の民事訴訟では、2022年に裁判官が、HPはリンチとフセインに対する詐欺請求で「実質的に勝訴した」と判断した。Autonomyの監査人であったデロイトは「重大かつ繰り返しの失敗」により1500万ポンドの罰金を科された。

HPはAutonomyの帳簿が操作されていたと主張して88億ドルを減損処理したが、実際の代償は検証されていない売上の質に対して過大な価格を支払ったことであった。

HPはソフトウェアへの性急な戦略的転換の中で約79%のプレミアムを支払い、デューデリジェンスは売上の質を独自に検証するのではなくAutonomy自身の数字に依存していた。

警告は早くから見えていた。アナリストは価格を異常だと評し、HP自身のCFOもそれに同意せず、Autonomyの報告は2009年以降公に疑問視されていた。

統合は混乱し、文化も衝突したため、HPは資金が動いた後になるまでAutonomyの実際の業績を理解する可視性を欠いていた。

どれだけが詐欺でどれだけが過大支払いだったかをめぐる10年にわたる争いは、この取引が会計だけでなく価格と判断において失敗したことを示している。

対象企業自身の数字に依存するデューデリジェンスはデューデリジェンスではない。プレミアムを支払う前に売上の質を独自に検証すべきである。「転換」への焦りこそ、近道が最も傷を残すまさにその時である。

HPは価値を取り戻せなかった。後にAutonomyの資産をOpenTextとMicro Focusに支払額のほんの一部で売却した。この一件はM&Aの傲慢さの教科書的事例となった。戦略的転換のために巨額のプレミアムを支払い、対象企業自身の数字を信頼し、取引完了後に初めて真実を知ったのである。また、2か国にまたがる10年にわたる訴訟を生み、デロイトはこの案件で評判を失った。