Le rachat par les salariés d'Unizo l'emporte sur une offre à 3 100 ¥ en proposant 6 000 ¥ — et fait faillite en trois ans

Les ennuis d'Unizo Holdings ont commencé en juillet 2019, lorsque l'agence de voyages H.I.S. a lancé une offre publique d'achat non sollicitée à 3 100 yens par action, à la recherche de synergies avec son activité de voyages. Unizo a résisté ; des fonds étrangers se sont joints à la bataille, et la surenchère a fait monter le prix à 6 000 yens par action — près du double de l'offre de H.I.S. et le triple du prix de 1 990 yens d'avant l'offre, en environ 270 jours. En décembre 2019, la société d'investissement financée par les salariés Chitosea Investment a annoncé un EBO — un rachat par les salariés — levant environ 200 milliards de yens auprès du fonds américain Lone Star, les salariés devant diriger l'entreprise et les emplois étant protégés.

L'EBO a été finalisé en avril 2020 et Unizo a été radiée de la cote en juin, tandis que le président Tetsushi Ozaki — ancien vice-président de Mizuho, célèbre pour avoir dirigé l'augmentation de capital de 1 000 milliards de yens de Mizuho en 2003 — et le conseil d'administration ont quitté l'entreprise en masse.

Les propres mots d'Ozaki trahissaient l'arithmétique : il avait laissé échapper que le prix d'OPA gonflé signifiait que « nous devrons vendre plus d'immobilier que prévu initialement », et que les salariés opposés à l'EBO partiraient, ne laissant que juste assez de personnes qui « peuvent subvenir à leurs besoins ». Après le rachat, Unizo a été contrainte à une vague après l'autre de cessions d'actifs — jusqu'à ce que même le personnel restant ne puisse plus être payé. En avril 2023, trois ans après l'EBO, Unizo a fait faillite avec 126,2 milliards de yens de dettes, la plus grande faillite de l'année et un défaut obligataire.

Le règlement de comptes a atteint ceux qui la dirigeaient. Lors d'une réunion des créanciers le 24 octobre 2023, Unizo — en réhabilitation civile — a révélé une action en justice, menée par l'administrateur désigné par le tribunal au titre des droits d'opposition prévus par la loi sur la réhabilitation, exigeant que quatre anciens dirigeants, dont l'ex-président Tetsushi Ozaki, restituent plus de 900 millions de yens versés après leur départ : plus de 100 millions de yens d'indemnités de retraite et plus de 800 millions de yens d'honoraires de conseil versés sur environ un an après la radiation de la cote. Ozaki et les autres ont indiqué qu'ils contesteraient la demande devant le tribunal.

126,2 milliards de yens de dettes et une faillite en avril 2023 — le plus grand défaut obligataire de l'année au Japon ; quatre anciens dirigeants poursuivis pour restituer plus de 900 millions de yens.

Le « rachat par les salariés » a été financé par environ 200 milliards de yens du fonds américain Lone Star — mené par les salariés de nom, financé par un fonds et par la dette en substance.

La surenchère a triplé le prix de l'offre à 6 000 yens contre 1 990 yens avant le début de la bataille, et le prix plus élevé a dû être payé par davantage de cessions d'actifs.

Ozaki a lui-même reconnu l'erreur de calcul, confiant à ses associés que la flambée du prix de l'OPA avait contraint Unizo à vendre plus de biens immobiliers que prévu.

Alors que l'entreprise glissait vers la réhabilitation, quatre dirigeants partis ont encaissé plus de 900 millions de yens en indemnités de retraite et honoraires de conseil.

Remporter une bataille d'offres en triplant le prix n'est pas du leadership : un EBO financé au sommet d'une bataille n'a rien laissé pour l'entreprise — ni pour les salariés qu'il prétendait protéger.

Unizo est entrée en réhabilitation civile en avril 2023 avec 126,2 milliards de yens de dettes et une obligation en défaut. L'administrateur désigné par le tribunal a lancé l'action en restitution révélée le 24 octobre 2023, réclamant plus de 900 millions de yens à Ozaki et à trois autres anciens dirigeants, qui ont choisi de la contester — faisant de cette affaire un test de la mesure dans laquelle les créanciers peuvent récupérer les sorties de fonds de l'ère de l'EBO.