Le pari autoroutier de Rodovias do Tietê s'est achevé avec 15 300 obligataires prenant le contrôle de l'entreprise

Concessionária Rodovias do Tietê a remporté en 2009 une concession de 30 ans pour exploiter un tronçon de 415 km de l'autoroute Marechal Rondon dans l'État de São Paulo, en payant 542 millions de reais pour le contrat et en assumant l'obligation d'investir 1,3 milliard de reais en améliorations sur la durée de la concession. L'entreprise — une coentreprise entre le groupe italo-brésilien AB Concessões et Lineas International Holding — s'est financée en partie au moyen de débentures vendues à une vaste base d'investisseurs particuliers.

Le pari n'a pas tenu. L'entreprise a déposé une demande de protection contre la faillite en 2019, avec des débentures en circulation estimées à 1,5 milliard de reais (277 millions de dollars américains) en défaut. Les obligataires n'étaient pas des institutions mais 15 300 investisseurs particuliers et fonds d'investissement qui avaient acheté ces titres.

En octobre 2021, un tribunal brésilien a autorisé le plan de restructuration selon lequel ce groupe de 15 300 créanciers prendrait le contrôle de l'entreprise. Le changement de contrôle restait subordonné à l'autorisation de l'agence de transport de l'État de São Paulo, Artesp — le régulateur qui détient les clés de la concession elle-même.

Débentures en circulation d'environ 1,5 milliard de reais (277 millions de dollars américains) en défaut ; les actionnaires d'origine ont perdu le contrôle au profit des créanciers

L'offre de 2009 engageait 542 millions de reais d'avance plus 1,3 milliard de reais de travaux, une charge que les revenus de l'autoroute ne pouvaient pas couvrir une fois les conditions de financement modifiées.

La dette était structurée en débentures, répartissant l'exposition sur 15 300 porteurs particuliers dont la coordination en situation de défaut est devenue le mécanisme d'une prise de contrôle.

Le contrôle de la concession — le seul véritable actif de l'entreprise — a toujours relevé d'Artesp, de sorte que même une prise de contrôle par les créanciers nécessitait l'aval du régulateur.

Une offre de concession calibrée pour un trafic parfait et un financement bon marché remet l'actif aux obligataires dès que l'une de ces hypothèses se brise.

Le plan approuvé par le tribunal a placé l'entreprise entre les mains des 15 300 porteurs de débentures, dans l'attente de l'autorisation d'Artesp pour le transfert — une issue inhabituelle dans laquelle le marché obligataire de détail brésilien a littéralement pris le contrôle de l'autoroute qu'il avait financée.