Infosys était l'une des entreprises les plus admirées d'Inde, fondée par sept ingénieurs en 1981 et longtemps citée comme modèle de gouvernance d'entreprise irréprochable. En 2014, elle a rompu avec la tradition en recrutant son premier directeur général non fondateur, Vishal Sikka, ancien membre du conseil d'administration de SAP, pour renouveler une activité dont la croissance s'était ralentie.
La relation avec les fondateurs, qui détenaient encore une part importante du capital, s'est dégradée à la suite d'une série de décisions contestées. Le conseil d'administration a approuvé l'acquisition pour 200 millions de dollars d'une société israélienne d'automatisation, Panaya, que les fondateurs jugeaient surévaluée ; il a accordé à Sikka une augmentation de salaire de 55 % pour la porter à environ 11 millions de dollars ; et il a versé une indemnité de départ exceptionnellement élevée à un directeur financier sortant. Les fondateurs se sont également opposés à une nomination contestée au conseil d'administration.
À partir de la fin de 2016, le fondateur N.R. Narayana Murthy a rendu le différend public, en se demandant si les sommes importantes versées aux dirigeants partants ne constituaient pas de l'argent pour acheter leur silence et en évoquant une baisse préoccupante des normes de gouvernance. Un cabinet d'avocats externe n'a ensuite trouvé aucune preuve qu'un dirigeant ait tiré profit de l'accord Panaya, mais la campagne publique ne s'est pas arrêtée.
En août 2017, Sikka a démissionné, mettant fin à la brouille prolongée entre le conseil d'administration et les actionnaires promoteurs. Plusieurs membres du conseil d'administration ont ensuite quitté leurs fonctions, et le cofondateur Nandan Nilekani est revenu comme président pour stabiliser l'entreprise. Infosys avait passé des mois à se battre contre ses propres fondateurs, et la réputation de gouvernance qui faisait partie de sa marque en est sortie très abîmée.
Le conseil d'administration a approuvé une acquisition de 200 M$ et une augmentation de salaire de 55 % sans aligner les actionnaires fondateurs, si bien que chaque décision est devenue un grief public et que le directeur général a démissionné.
Le conseil d'administration a pris une série de décisions en matière de rémunération et d'acquisitions sans maintenir l'alignement de ses influents actionnaires fondateurs, si bien que chacune est devenue un grief plutôt qu'une approbation de routine
Les fondateurs ont traité ces différends comme une question de principe de gouvernance et les ont rendus publics, ce qui a transformé des désaccords internes en une crise de confiance envers la direction de l'entreprise
Le recrutement d'un outsider pour transformer l'activité l'a opposé à des fondateurs qui considéraient encore l'entreprise comme la leur ; le mandat et les propriétaires n'ont jamais été conciliés
Une réputation bâtie sur la gouvernance est fragile : une fois que les fondateurs l'ont mise en cause ouvertement, le dommage était fait, quelle qu'ait été la conclusion de l'enquête ultérieure
La leçon
Faire venir un outsider pour diriger l'entreprise d'un fondateur ne fonctionne que si les fondateurs s'accordent sur le mandat. S'ils ne le font pas, chaque augmentation de salaire et chaque acquisition devient une bataille, et la marque en paie le prix.
Le retour de Nandan Nilekani comme président a apaisé la querelle, et Infosys a retrouvé son équilibre sous les directions suivantes. L'épisode est désormais une référence classique de la gouvernance d'entreprise indienne, citée chaque fois que le conseil d'administration d'une entreprise et ses actionnaires fondateurs entrent en conflit. Il a montré qu'une réputation de gouvernance, une fois mise en cause par ceux qui ont bâti l'entreprise, est difficile à restaurer.
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